Гражданский кодекс часть 1

Решением суда от 01 апреля 2009 в удовлетворении заявленных требований отказано, судебный акт мотивирован заявлением иска к ненадлежащему ответчику и пропуском срока на обжалование решения о регистрации.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 06 августа 2009 решение суда первой инстанции от 01 апреля 2009 было отменено в связи с допущенными процессуальными нарушениями, а именно: рассмотрения дела в отсутствие надлежащего ответчика. Определением от 06 августа 2009 в качестве второго ответчика была привлечена ИФНС России по г. Петропавловску- Камчатскому и дело было назначено к судебному разбирательству по правилам суда первой инстанции.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 подал апелляционную жалобу и дополнение к ней, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Истец ссылается на то, что основанием для регистрации изменений в учредительные документы Общества явилась продажа ФИО3 части доли в уставном капитале Общества в размере 15% по номинальной стоимости 1 500 рублей. Однако со стороны ФИО3 имело место существенное нарушение условий договора. ФИО3 не принял мер по оплате доли, не оплачена доля и на сегодняшний день. В результате заключения договора купли-продажи истец не только не получал причитающиеся денежные средства, но фактически лишился того, на что вправе был рассчитывать, а именно: эффективной работы Общества, что является основанием для расторжения договора в силу п.п.1 п.2.статьи 450 ГК РФ. В настоящее время истцу не представляется информация о деятельности Общества, его не допускают в офис, не дают для ознакомления документы, ответчик как единоличный исполнительный орган заключает различные сделки, которые требуют согласия второго участника Общества. Просит суд расторгнуть договор купли - продажи доли в размере 15% и отменить решение налогового органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ИФНС по г. Петропавловск-Камчатскому, ФИО3, Общества в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения норм материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, согласно Выписке из ЕГРЮЛ 22.12.2003 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "ЛандшафтСтрой" (далее – Общество) с присвоением ОГРН <***>.

16.03.2006 г. между ФИО1 и ФИО3 заключен договор купли-продажи № 3, согласно которому ФИО1 продал часть своей доли в уставном капитале ООО «Бригада-Сервис» в размере 15 %, а ФИО3 купил её за 1500 руб.

В соответствии с уставом Общества, утвержденным протоколом собрания участников № 6 от 27.06.2006 г., ООО «ЛандшафтСтрой» является полным правопреемником ООО «Бригада-Сервис», уставной капитал ООО «ЛандшафтСтрой» составляет 10 000 руб., который распределен между его участниками ФИО3 5 000 руб. (50 %) и ФИО1 5 000 руб. (50 %).

Протоколом собрания участников № 6 от 27.06.2006 г. ФИО3 стал

учредителем ООО «ЛандшафтСтрой» с долей 50 % уставного капитала и назначен

на должность директора Общества.

07.07.2006 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Петропавловску-Камчатскому внесены данные изменения в учредительные

документы Общества за номером 41019.

Основанием для обращения с иском в суд послужили те обстоятельства, что своими действиями ответчик не позволяет истцу принимать участия в управлении делами Общества, получать информацию о деятельности Общества, получать прибыль от работы Общества пропорционально отчужденной доли, тем самым, нарушая его права участника Общества.

Первоначально, предъявляя иск в арбитражный суд, ФИО1 заявил требования об отмене решения ООО «ЛандшафтСтрой» о регистрации учредителем ФИО3 и исключении последнего из состава участников Общества.

В судебном заседании 27 марта 2009 истец, ссылаясь на статью 450 Гражданского кодекса РФ, заявил ходатайство об изменении предмета иска в связи, с чем просил расторгнуть договор купли-продажи № 3 от 16.03.2006г.

Судом в удовлетворении ходатайства было отказано, так как, по мнению суда, истец изменил и предмет, и основание иска.

Истец в том же судебном заседании заявил отказ от требования об исключении ФИО3 из состава участников Общества. Судом отказ принят и в этой части производство по делу прекращено правомерно.

Истец уточнил заявленные исковые требования и просил отменить решение ИФНС по г. Петропавловск-Камчатскому о регистрации как учредителя ООО «ЛандшафтСтрой» ФИО3 на 15% доли в уставном капитале общества. Суд принял уточненные исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ и вынес решение об отказе в иске.

В заседании суда апелляционной инстанции истец настаивал дополнительно на требовании о расторжении договора купли-продажи доли, заключенного между ФИО1 и ФИО3 от 16.03.2003 в соответствии со статьей 450 ГК РФ в связи с неоплатой доли ФИО3

Суд апелляционной инстанции рассмотрел заявленное ходатайство и отклонил его, так как истец заявил новое требование, что является недопустимым в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Требование об отмене решения налогового органа рассматривается по правилам главы 24 АПК РФ.

Согласно ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействий) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Как следует из материалов дела, решение о внесении изменений относительно участников общества и о регистрации участником ООО «ЛандшафтСтрой» ФИО3 было вынесено налоговым органом в 2006, что подтверждается записью, внесенной в Единый государственный рееестр юридических лиц от 07 июля 2006 за № 4101. Истец же обратился с иском в суд об оспаривании решения налогового органа 16.12.2008 г., то есть с пропуском 3-х месячного срока, установленного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регламентирован главой IV Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Пунктом 1 ст. 17 Федерального закона определен перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Статьей 18 Федерального закона установлен порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решение налогового органа о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, может быть отменено в случае нарушения порядка государственной регистрации или признании недействительными, не соответствующие нормам закона документов, необходимых для регистрации.

В обоснование заявленного иска Кучеров ссылается на неоплату ФИО3 действительной стоимости переданной ему доли в уставном капитале Общества по договору купли-продажи № 3 от 16.03.2006 г., что, по его мнению, является существенным нарушением условий данного договора и основанием для его расторжения.

Однако ненадлежащее исполнение договорных обязательств, не может является основанием для отмены решения налогового органа о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Как установлено судом договор купли-продажи № 3 от 16.03.2006 г. в установленном законом порядке не был расторгнут или признан недействительным.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для отмены решения не имеется.

Руководствуясь статьями 49, 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ истца от иска в части исключения ФИО3 из состава участников Общества. Производство по делу в этой части прекратить. В остальной части иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:	Симонова Г.А.
Судьи:	Бац З.Д.

ФИО4