Гражданский кодекс часть 1

при участии: от истца: представитель ФИО6 по доверенности от 12.10.2020 сроком на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании от 18.06.1997, паспорт; представитель ФИО7 по доверенности от 12.10.2020 сроком на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании от 20.07.2005, паспорт

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» об обязании в пятидневный срок с момента вступления в законную силу судебного акта исполнить обязанность, определенную договором от 05.08.2019 о расчетах с участником, вышедшим из общества и передать в натуре имущество, расположенные по адресу: <...>: ½ административного здания (правое крыло относительно центрального входа); бокс № 4 с земельным участком; ½ капустохранилища с соответствующим земельным участком.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 25.02.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ТКТ Углегорск» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 25.02.2021 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что Арбитражным судом Сахалинской области рассматривается дело № А59-4508/2020 по иску общества о взыскании с ФИО1 неосновательного обогащения – полученной истцом в результате выплаты (переплаты, в том числе путем передачи части имущества в натуре), действительной стоимости доли. Настаивает, что уже полученное истцом имущество имеет признаки выплаты доли вышедшего из общества участника без учета не переданного имущества, удовлетворение настоящего иска приведет к причинению ущерба ответчику. Указывает на выплату истца денежных средств по оплате доли в размере свыше 17 миллионов рублей.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от Рыжковой В.Я. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца ответчика на доводы жалобы возразил. Обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, ООО «ТКТ Углегорск» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.11.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками ООО «ТКТ Углегорск» являлись ФИО2 (49,41% доли в уставном капитале общества), ФИО3 (0,1% доли), ФИО5 (0,3% доли), ФИО4 (0,8% доли) и ФИО1 (49,40% доли).

ФИО1 в 2019 году обратилась к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества, в соответствии со статьей 26 Закона об ООО, и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли.

Между обществом и ФИО1 на основании решения общего собрания участников ООО «ТКТ «Углегорск (протокол № 7 от 24.07.2019) заключен договор от 05.08.2019 о расчетах с участником, вышедшим из ООО «ТКТ Углегорск», по условиям которого общество обязуется передать ФИО1 по акту приема-передачи следующее имущество в срок до 10.08.2019: - нежилое здание магазина № 6, расположенное по адресу <...>, площадью 300 кв.м., кадастровый номер 65:15:0000005:481; дата государственной регистрации: 28.05.2001, номер государственной регистрации: 65-08-92/2001-290/1;

- земельный участок, расположенный по адресу <...>, площадью 464 кв.м, кадастровый номер 65:15:000000:3484, дата государственной регистрации: 25.11.2016, номер государственной регистрации: 65-65/007-65/007/021/2016-743/1, а также имущество состоящее на балансе магазина № 6 общей балансовой стоимостью 395 109 (триста девяносто пять тысяч сто девять) рублей.

Согласно пункту 1.1.2 договора общество обязуется передать ФИО1 по акту приема-передачи в срок до 01.10.2019:

- ½ административного здания (правое крыло относительно центрального входа), расположенного по адресу <...>;

- земельный участок от проходной до бокса № 1 и до входа в маг. № 21, расположенный по адресу <...>;

- ½ земельного участка под административным зданием, расположенного по адресу <...>.

Согласно пункту 1.1.3 договора общество обязуется в срок до 31.12.2019, после оформления необходимых документов, передать ФИО1: бокс № 4 с земельным участком, ½ помещения капустохранилища с соответствующим земельным участком, расположенные по адресу <...>.

Согласно пункту 1.1.4 договора ФИО1 обязуется возместить расходы по коммунальным услугам, электроэнергии, путем внесения денежных средств в кассу ОРОО «ТКТ Углегорск», согласно показаний приборов учета, установленных в помещении магазина № 6 за период с 08.07.2019 по дату фактической передачи имущества, указанного в пункте 1.1.1. пункта 1 настоящего договора.

Подпунктом 1.1.5 договора стороны определили в срок до 10.08.2019 выплатить действительную стоимость доли.

Порядок выплаты участнику действительной стоимости доли стороны определили в разделе 3 договора. Подпунктом 3.3. договора стороны установили, что действительная стоимость доли участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2018 год и составляет 17 946 032 рубля.

В соответствии с пунктом 3.4. договора удержать с ФИО1 199 999 рублей за налог на доходы физических лиц дивиденды за 2017 год (доплата), уплаченных за счет средств ООО «ТКТ Углегорск» (платежное поручение № 149 от 07.02.2019).

В срок до 10.08.2019 произвести выплату части стоимости действительной доли вышедшего участника в размере 17 132 984 рубля на расчетный счет ФИО1 (пункт 3.5. договора).

Оставшуюся сумму стоимости действительной доли вышедшего участника, за вычетом расходов на оформление имущества указанных п.п. 1.1.2, 1.1.3 п. 1 настоящего договора выплатить после оформления вышеуказанного имущества, но не позднее 31.12.2019 (пункт 3.7. договора).

Ответчик обязательства по договору выполнил частично, не исполнив в части передачи трех объектов, в связи с чем 11.06.2020 ФИО1 направила обществу требование о передаче трех объектов, которое последним оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судом первой инстанции обоснованно учтены положения статьи 94 ГК РФ, статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) о праве выхода участника общества из общества с получением выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или получением в натуре имущества, соответствующего такой стоимости.

Судом первой инстанции установлено, что общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск», оформленное протоколом от 24.07.2019 № 7, принято решение в срок до 10.08.2019 передать ФИО1 недвижимое имущество, а именно здание магазина № 6 и земельный участок, расположенный по адресу: <...>; обратиться в суд для признания права собственности на помещения: капустохранилища, проходной, боксов; передать ФИО1 после оформления необходимых документов: бокс № 4 с земельным участком, ½ административного здания, ½ помещения капустохранилища с соответствующим земельным участком, земельный участок от проходной до бокса № 1 и до середины административного здания.

За данное решение все участники общества проголосовали единогласно, решение в установленном порядке не обжаловано.

На основании указанного решения собрания участников ООО «ТКТ «Углегорск» от 24.07.2019, общество заключило с ФИО1 договор от 05.08.2019 о расчетах с участником, вышедшим из ООО «ТКТ Углегорск», где общество обязуется передать поименованное имущество и выплатить действительную стоимость доли участника, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2018 год.

Отметив право сторон на заключение договора, не поименованного действующим законодательством, на основании пункта 2 статьи 421 ГК РФ, с учетом разъяснений пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», суд первой инстанции сделал верный вывод, что участники общества решением общего собрания от 24.07.2019, а в последующем директором общества в договоре от 05.08.2019, согласовали порядок определения размера стоимости доли при выходе из общества, порядок выплаты доли и передачи поименованного имущества.

Судом обоснованно отклонены доводы ответчика, что переданное имущество и выплаченная денежная сумма превышают действительную стоимость доли вышедшего участника, поскольку участники общества добровольно приняли решение о передаче спорного имущества и выплате согласованной стоимости доли, что не противоречит закону.

Спорный договор от 05.08.2019 не признан недействительным в установленном порядке, признаков его ничтожности апеллянтом не заявлено, коллегией не установлено.

Ссылка апеллянта на фактическую выплату истцу более семнадцати миллионов рублей учитывается судебной коллегией, вместе с тем документального подтверждения данного обстоятельства материалы дела не содержат.

В свою очередь, ответчиком частично выполнены обязательства по передаче имущества в собственность истца, что также свидетельствует о признании соответствующих обязательств обществом по договору от 05.08.2019.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ответчик заявлял ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А59-4508/2020 по иску общества о взыскании неосновательного обогащения в виде полученной истцом действительной стоимости доли. Отклоняя данное ходатайство, суд первой инстанции верно указал, что судебный акт по указанному делу не будет иметь существенного значения для рассмотрения настоящего дела, учитывая предметы спора по настоящему делу и по делу № А59-4508/2020.

У апелляционной коллегии отсутствуют основания для несогласия с приведенным выводом суда первой инстанции.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

В связи с оплатой заявителем при подаче апелляционной жалобы государственной пошлины по платежному поручению № 85 от 17.02.2021 в сумме 6 000 рублей, излишне уплаченная госпошлина в сумме 3 000 рублей подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 25.02.2021 по делу №А59-5930/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины, излишне уплаченной за подачу апелляционной жалобы по платежному поручению № 85 от 17.02.2021.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

Е.Н. Шалаганова