Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «ВМБ-Инвест»: адвокат Елсукова Г.И. - представитель по доверенности от 17.04.2013 сроком на три года, удостоверение № 262,

от ФИО4: адвокат Елсукова Г.И. - представитель по доверенности от 19.04.2013 сроком на три года, удостоверение № 262

УСТАНОВИЛ:

Наследники имущества умершего участника общества с ограниченной ответственностью «ВМБ-Инвест» (далее - ООО «ВМБ-Инвест») ФИО5 - ФИО2, ФИО3 и супруга умершего ФИО6 обратились в арбитражный суд с иском к ООО «ВМБ-Инвест», участнику ООО «ВМБ-Инвест» ФИО1 о признании недействительным решения участника ООО «ВМБ-Инвест» ФИО1 от 05.12.2012 об отказе дать согласие на переход доли в размере 70% в уставном капитале ООО «ВМБ-Инвест», принадлежавшей ФИО5, к его наследникам; о признании недействительным решения участника ООО «ВМБ-Инвест» ФИО1 от 07.12.2012 полностью, в том числе по пунктам 1-7: о выводе ФИО5 из состава участников ООО «ВМБ-Инвест», об отказе принять в состав участников ООО «ВМБ-Инвест» наследников участника общества ФИО5 и выплате наследникам действительной стоимости части доли, о переходе к ООО «ВМБ-Инвест» доли в размере 70% уставного капитала общества, принадлежавшей ФИО5, о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ВМБ-Инвест» ФИО4 и об избрании на должность генерального директора ФИО1.

В судебном заседании 01.03.2013 ответчик участник ООО «ВМБ-Инвест» ФИО1 обратился с ходатайством о выделении требований о признании недействительным решения участников ООО «ВМБ-Инвест» от 05.12.2012 в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 01.03.2013 в удовлетворении ходатайства участника ООО «ВМБ-Инвест» ФИО1 отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, участник ООО «ВМБ-Инвест» ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и выделить в отдельное производство требования о признании недействительным решения участников ООО «ВМБ-Инвест» от 05.12.2012. Полагает, что заявленные истцами требования имеют разный предмет и разные основания, различен круг обстоятельств, имеющих значение для дела и подлежащих установлению судом, а также перечень законов и нормативно-правовых актов, которые суд должен применить к каждому из требований, поскольку признание недействительным решения от 05.12.2012 должно основываться на нормах корпоративного права, а решения от 07.12.2012 - на нормах наследственного права. Кроме того, считает, что необходимо установить возможность обращения истцов с требованиями о признании недействительным решения от 05.12.2012. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, обстоятельства, которые могли быть положены в основание судебного акта при рассмотрении исковых требований по существу, имеют различную правовую природу.

В канцелярию суда поступил письменный отзыв ФИО2, ФИО3, ФИО6, ООО «ВМБ-Инвест» и ФИО4 на апелляционную жалобу, в котором истцы и названные ответчик и третье лицо просят в удовлетворении жалобы отказать, полагают, что требования подлежат совместному рассмотрению по причине связанности оснований их возникновения и однородности представленных доказательств.

ФИО1, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель ООО «ВМБ-Инвест», ФИО4 по апелляционной жалобе возражал, обжалуемое определение Арбитражного суда Сахалинской области считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела судом установлено, что ООО «ВМБ-Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС №1 по Сахалинской области 26.04.2007 за основным государственным регистрационным номером 1076501004095.

Согласно учредительному договору от 19.04.2007 и уставу общества в новой редакции, утвержденной внеочередным общим собранием участников ООО «ВМБ-Инвест» 02.05.2012, участниками общества являлись ФИО5 (номинальная стоимость доли 7000 рублей, что составляет 70% уставного капитала) и ФИО1 (номинальная стоимость доли 3000 рублей, что составляет 30% уставного капитала).

22.11.2012 умер ФИО5, что подтверждается свидетельством о смерти, выданным Измайловским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы 22.11.2012.

Все имущество, которое ко дню смерти окажется принадлежащим ФИО5, завещано им ФИО2 и ФИО3 в равных долях по ? доле каждой по завещанию от 30.08.2007, удостоверенному нотариусом г.Южно-Сахалинска ФИО7 ФИО6 как пережившей супруге принадлежит ? доля в праве в общем совместном имуществе супругов, нажитом во время брака.

Факт принятия наследства ФИО6 и ФИО3 подтверждается справкой от 15.12.2012, выданной нотариусом нотариального округа Грязинского района Липецкой области ФИО8 на основании заявления от 13.12.2012.

05.12.2012 участником ООО «ВМБ-Инвест» ФИО1 принято решение об отказе дать согласие на переход доли 70% в уставном капитале ООО «ВМБ-Инвест», принадлежавшей ФИО5, его наследникам.

07.12.2012 участником ООО «ВМБ-Инвест» ФИО1 принято решение о выводе ФИО5 из состава участников ООО «ВМБ-Инвест», об отказе принять в состав участников ООО «ВМБ-Инвест» наследников участника общества ФИО5 и выплате наследникам действительной стоимости части доли, о переходе к ООО «ВМБ-Инвест» доли в размере 70% уставного капитала общества, принадлежавшей ФИО5, о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ВМБ-Инвест» ФИО4 и об избрании на должность генерального директора ФИО1

Наследники умершего ФИО5 - ФИО2, ФИО3 и супруга умершего ФИО6 обратились в арбитражный суд с настоящим иском, указав на нарушение их прав и законных интересов.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.03.2013 исковые требования наследников имущества умершего участника ООО «ВМБ-Инвест» - ФИО2, ФИО3 и супруги умершего ФИО6 удовлетворены, признаны недействительными решения участника ООО «ВБМ-Инвест» ФИО1 от 05.12.2012 и от 07.12.2012.

Отказывая в удовлетворении ходатайства участника ООО «ВБМ-Инвест» ФИО1 о выделении требований о признании недействительным решения от 05.12.2012 в отдельное производство, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Частями 1 и 3 статьи 130 АПК РФ предусмотрено право заявителя соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам, и право суда первой инстанции выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если суд признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Связанными считаются требования, которые возникают по одним и тем же основаниям или по которым представлены одни и те же доказательства. Часть 3 статьи 130 АПК РФ направлена на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешение спора и предотвращение возможности противоречивого разрешения требований. При этом суд должен оценить, насколько раздельное или совместное рассмотрение судом заявленных требований будет способствовать полному выяснению обстоятельств дела.

Ходатайство ФИО1 мотивировано тем, что при рассмотрении требований применимы разные нормы материального права, обстоятельства, которые могли быть положены в основание судебного акта при рассмотрении исковых требований по существу, имеют различную правовую природу, поэтому соединение в одном исковом заявлении различных требований приведет к нарушению судом порядка исследования круга доказательств.

Как следует из содержания искового заявления, обстоятельствами, которые послужили основанием для обращения наследников к имуществу умершего участника общества и супруги умершего в арбитражный суд, являются смерть участника общества, обладавшего 70% в уставном капитале, обращение наследников и супруги умершего к нотариусу с заявлениями о принятии наследства, а также принятие участником общества решений об отказе в даче согласия на переход доли в размере 70% в уставном капитале общества наследникам умершего (решение от 05.12.2012) и о выведении умершего из состава участников общества в связи со смертью, о выплате наследникам действительной стоимости доли умершего в уставном капитале, о переходе доли умершего к обществу, о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрание на должность генерального директора участника общества (решение от 07.12.2012). Правовым основанием предъявленных исковых требований являются положения части III Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким образом, исковые требования о признании недействительными как решения от 05.12.2012, так и решения от 07.12.2012 основаны на аналогичных доказательствах и нормах материального права, а также положениях устава ООО «ВМБ-Инвест», не являются производными друг от друга. Следовательно, выделение спорного требования в отдельное производство не отвечает целям эффективного правосудия, которые заключаются, в том числе, в исключении риска принятия противоречащих друг другу судебных актов по разным делам, связанным между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам.

С учетом изложенного судом первой инстанции обоснованно установлено, что исковые требования связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, разъединение требований в отдельные производства не будет способствовать целям эффективного правосудия.

Кроме того, из содержания части 3 статьи 130 АПК РФ не следует, что обоснование требований различными нормами права свидетельствует о наличии разных оснований заявленных требований и является основанием для выделения требований в отдельное производство.

Данные выводы подтверждаются и тем, что 12.03.2012 арбитражным судом вынесено решение, которым предъявленные требования рассмотрены и разрешены совместно.

Доводы апелляционной жалобы участника ООО «ВМБ-Инвест» ФИО1 были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, иных доводов в обоснование заявленного ходатайства апеллянтом не приведено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 01.03.2013 по делу №А59-5652/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

С.Б. Култышев

С.М. Синицына