Гражданский кодекс часть 1

Садоводческое некоммерческое товарищество «Тимирязевское» (далее – истец) обратилось в суд с иском к Публичному акционерному обществу энергетики и электрификации «Сахалинэнерго» (далее - ответчик) о признании недействительным договора энергоснабжения от 16.03.2021 № 111044.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 25.04.2022 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с рассматриваемой апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт о признании сделки, вытекающей из договора энергоснабжения от 16.03.2021 № 111044, недействительной в силу ничтожности, поскольку оспариваемый договор сто стороны истца подписан неуполномоченным лицом. Заявитель жалобы настаивает на том, что произведенные оплаты в рамках оспариваемого договора не могут быть признаны действиями по одобрению сделки, поскольку до внесения в ЕГРЮЛ изменений в отношении уполномоченного лица действующего от имени ТСН без доверенности все незаконные действия, в том числе по внесению платежей, продолжало совершать неуполномоченное лицо. По мнению апеллянта, решения арбитражного суда по делам №№ А59-149/2022, А59-5538/2021 также не могут свидетельствовать об одобрении сделки, поскольку, напротив, подтверждают неисполнение истцом обязательств по спорному договору. Кроме того, заявитель полагает, что судом неверно применены нормы статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку в случае заключения договора от имени юридического лица при отсутствии полномочий такая сделка является ничтожной.

От ответчика в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу. Возражая против ее удовлетворения, ответчик указывает на верное установление судом всех обстоятельств дела и безосновательность доводов апеллянта.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции надлежаще извещенные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. Коллегия, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, рассмотрела апелляционную жалобу по существу в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 16.03.2021 истцом (абонент) и ответчиком (Гарантирующий поставщик) заключен договор энергоснабжения № 111044, по условиям которого ответчик обязался осуществлять продажу абоненту электрической энергии, а абонент обязался оплачивать электрическую энергию.

Договор подписан со стороны истца председателем ФИО1

Решением Южно-сахалинского городского суда от 22.06.2021 года по делу № 2-946/2021 признан недействительным протокол общего собрания СНТ «Тимерязевское» от 17.10.2020, которым ФИО1 признана председателем СНТ.

Истец, полагая, что договор о взаимном сотрудничестве N 4-810-2139/21/06/05 от 23.06.2005 является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статей 167, 168 ГК РФ по мотиву подписания неуполномоченным лицом от его имени, обратился в суд с настоящим иском.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, применимая к правоотношениям сторон редакция статьи 168 ГК РФ устанавливает презумпцию оспоримости сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта (пункт 73 постановления Пленума№ 25), тогда как правовая позиция Президиума ВАС РФ, приведенная в постановлении от 10.01.2003 № 6498/02, сформулирована применительно к ранее действующей презумпции ничтожности таких сделок и утратившим силу разъяснениям в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», не свидетельствует о неверном применении норм материального права в настоящем деле.

Статьей 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) предусмотрено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из части 1 статьи 53 ГК РФ следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом. Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Таким образом, имевшаяся на момент заключения спорного договора выписка из ЕГРЮЛ подтверждала факт наличия у ФИО1 полномочий исполнительного органа СНТ на момент подписания спорного договора, то есть в то время, когда решение общего собрания участников товарищества о назначении его на должность судом еще не было признано недействительным.

При этом в материалах дела нет доказательств того, что ответчик, подписывая с товариществом договор, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания участников СНТ «Тимерязевское».

Корпоративные споры о полномочиях лица действовать от имени организации, не должны оказывать негативное влияние на стабильность гражданского оборота, а также на возможность возложения на добросовестного лица рисков последствий, связанных с заключением договора лицом, от имени которого действовало лицо, впоследствии признанное неуполномоченным.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Признание судом недействительным решения общего собрания участников кооператива об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Аналогичный вывод содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13, определении ВАС РФ от 26.06.2013 № ВАС-7465/13 по делу № А48-4386/2011, определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 309-ЭС15-12082 по делу № А76-6593/2013.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора энергоснабжения недействительным по причине его подписания неуполномоченным лицом.

Кроме того, в силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Судом установлено, что после подписания договора его стороны приступили к его исполнению, в частности со стороны истца имело место потребление электроэнергии, подаваемой ответчиком, а также оплата электроэнергии.

Так, 31.07.2021 истцом выставлен на оплату электроэнергии счет № 38617-080-02 на сумму 97 374,24 рубля с указанием на договор энергоснабжения № 111044 от 16.03.2021, а также счет № 60641-080-02 от 30.11.2021 на сумму 117 597,84 рубля с указанием на договор энергоснабжения № 111044 от 16.03.2021.

Истец платежными поручениями № 63 от 18.12.2021 и № 46 от 18.08.2021 оплатил указанные счета с указанием в назначении платежа на них.

Доводы заявителя жалобы о том, что указанные платежи также произведены неуполномоченным на то лицом, апелляционный суд не принимает во внимание, поскольку доказательств того, что денежными средствами фактически распорядилось неуполномоченное лицо ответчиком в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено. Таким образом, расчет происходил по обязательствам, отсутствие которых истцом не доказано, при том, что истец к контрагенту с требованием о возврате денежных средств не обращался, признав, что перечисление денежных средств с указанием в качестве основания платежа на спорный договор производилось в счет оплаты электроэнергии, поставленной в рамках исполнения указанной сделки.

Судом также принято во внимание, что в рамках дел № А59-149/2022 и № А59-5538/2021 решениями суда с истца в пользу ответчика взыскана задолженности за июнь 2021 года и октябрь 2021 года по указанному договору. При этом следует отметить, что в рамках названных дела факт заключения и исполнения договора не оспаривался сторонами.

При обращении в суд с требованием о признании сделки недействительной, истец обязан обосновать и доказать, что он действует добросовестно и имеет интерес в том, чтобы признать сделку недействительной.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) (пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В данном случае истец не обосновал, какие именно его права и законные интересы нарушены оспариваемым договором на поставку электрической энергии.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд не усмотрел оснований для признания договора недействительным и, как следствие, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение вынесено в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 25.04.2022 по делу №А59-1297/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

И.С. Чижиков

Судьи

Е.Н. Номоконова

Д.А. Самофал