Гражданский кодекс часть 1

от ООО Агата» - Пушкина Р.Г. – директор, протокол от 02.04.2001, паспорт, Челаков Н.Н. - представитель по доверенности от 16.03.2008 со специальными полномочиями, паспорт

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Недбайлова О.А.

на решение от 15.12.2008г.

судьи И.В. Ширяева

по делу №А51-9900/2008 44-295 Арбитражного суда Приморского края

по иску Недбайлова Олега Анатольевича

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агата»

о признании права на долю в уставном капитале общества

УСТАНОВИЛ:

Недбайлов Олег Анатольевич обратился в арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агата», с учетом уточнений требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 51%.

Решением суда от 15.12.2008 в удовлетворении исковых требований отказано. Обжалуя решение суда, Недбайлов О.А. просит его отменить, как незаконное и необоснованное. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неправомерно указал, что решением Арбитражного суда Приморского края от 09.10.2002 по делу №А51-5022/2002 16-142, установлен факт невыхода ТОО «Лада» из состава участников ООО «Агата». В указанном судебном акте отсутствует также оценка правомерности перераспределения долей между участниками общества. Заявитель указал, что суд первой инстанции не рассмотрел и не проанализировал ни одного доказательства, которые были представлены в ходе судебного разбирательства, указывающего на то обстоятельство, что были проведены общие собрания участников ООО «Агата», на которых решались вопросы, касающиеся перераспределения долей в уставном капитале ООО «Агата».

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Агата» (далее - общество) зарегистрировано Администрацией г. Арсеньева 15.10.1997 за №739.

В связи с увеличением числа участников и уставного капитала Администрацией г.Арсеньева 04.06.1998 за №778 зарегистрированы изменения в учредительных документах общества со следующими долями учредителей в уставном капитале: ТОО «Лада» - 144 500 рублей (99%); Пушкина Р.Г – 292 рубля (0,2%); Сафронова В.Н. – 116,8 рублей (0,08%); Зайцев С.Г. – 43,8 рублей (0,03%); Сычева Т.А. – 58,4 рублей (0,04%); Погореленко М.М. – 204,4 рублей (0,14%); Майданюк Т.Е. – 43,8рублей (0,03%); Михайлов Е.А. – 87,4 рублей (0,06%); Замыслова В.П. – 73 рубля (0,05%); Артамонов В.С. – 175,2 рубля (0,12%); Недбайлов О.А. – 321,2 рубля (0,22%); Шилова Н.В. – 43,2 рубля (0,03%).

В ходе общих собраний учредителей общества от 15.06.1998 и 10.08.1998 ТОО «Лада» было выведено из состава участников общества и перераспределены доли участников в уставном капитале общества.

В августе – сентябре 1999 года Недбайлов Олег Анатольевич – истец приобрел перераспределенные доли в уставном капитале общества у участника Замысловой В.П. – 5%, у участника Сычевой Т.А. – 4%, у участника Артамонова В.С. – 12%, о чем уведомил директора общества.

Решением Арсеньевского городского суда от 13.06.2002 в удовлетворении исковых требований Замысловой В.П. и Сычевой Т.А к Недбайлову О.А. о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества отказано. По мнению истца, названным решением подтверждено его право на приобретенные у названных истцом доли в размере 5% и 4% соответственно.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 09.10.2002 признана недействительной государственная регистрация изменений в учредительные документы общества, произведенная администрацией г. Арсеньева 23.12.1998 за № 584 на основании общих собраний учредителей от 15.06.1998 и 10.08.1998.

Не согласившись с установленным названными решениями фактом невыхода ТОО «Лада» из состава участников общества и перераспределения долей остальных участников, истец обратился с настоящим иском в суд, считая, что право на долю в размере 51 % у него возникло в результате перераспределения долей участников общества, в связи с выходом ТОО «Лада» из состава участников ООО «Агата».

Согласно пункту 4 статьи 12 и пункту 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросы внесения изменений в учредительные документы общества относятся к исключительной компетенции общего собрания его участников. Государственная регистрация изменений в учредительные документы производится на основании соответствующих решений общего собрания участников общества.

Как установлено материалами дела, 23.12.1998 администрация г. Арсеньева за № 584 зарегистрировала изменения в учредительные документы ООО «Агата» по результатам общих собраний учредителей от 15.06.1998 и от 10.08.1998. На указанных собраниях приняты решения о выходе ТОО «Лада» из состава учредителей, уменьшении уставного капитала и перераспределении долей между участниками общества.

Судом установлено, что государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО «Агата», произведенных администрацией г. Арсеньева 23.12.1998 за № 584 по результатам общих собраний учредителей от 15.06.1998 и 10.08.1998 признана недействительной решением арбитражного суда Приморского края от 09.10.2002 по делу №А51-5022/2002 16-142.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что решение Арбитражного суда Приморского края от 09.10.2002 по делу №А51-5022/2002 16-142 вступило в законную силу и по отношению к настоящему делу имеет преюдициальное значение, поскольку данным судебным актом установлено, что общие собрания участников общества 15.06.1998, 10.08.1998 не проводились, участники Общества не принимали решение об изменении учредительных документов, факт невыхода ТОО «Лада» из состава участников общества и перераспределения долей остальных участников общества является установленным, и не подлежат повторному исследованию и доказыванию.

Принимая во внимание, что предметом настоящего дела является требование о признании права на долю в уставном капитале общества, основанное на выходе ТОО «Лада» из состава участников общества на основании решений общего собрания учредителей от 15.06.1998 и 10.08.1998, суд первой инстанции с учетом изложенного правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе отклоняются, как основанные на неверном толковании заявителем норм права, и не влияющие на правомерность принятого судебного решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Руководствуясь статьями 258, 266- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 15.12.2008 по делу №А51-9900/2008 44-295 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

О.Ю. Еремеева

Судьи:

Г.А. Симонова

Т.А. Солохина