Гражданский кодекс часть 1

по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Пилигрим»,

при участии:

от ООО «Пилигрим»: представитель ФИО1, по доверенности от 29.03.2022, сроком действия 3 года, удостоверение адвоката, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - заявитель, ПАО «Сбербанк России», Банк) обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Пилигрим» (далее - должник, ООО «Пилигрим») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 31.03.2022 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебное заседание.

Определением суда от 20.05.2022 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Пилигрим» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО2; в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Пилигрим» включены требования ПАО «Сбербанк России» в общей сумме 364 650 167 руб. 17 коп., из которых: ссудная задолженность - 355 745 335 руб. 39 коп., просроченная задолженность по процентам - 6 034 561 руб. 58 коп., неустойка – 2 870 270 руб. 20 коп., как обеспеченные залогом следующего имущества:

[A1] - Склад для хранения замороженных и быстропортящихся продуктов, назначение: нежилое здание, площадь 473,5 кв.м., кадастровый номер № .65:01:0309001:46.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 730 кв.м., кадастровый номер № 65:01:0309001:22.

- Благоустройство территории склада, инвентарный номер: 000000024; - Генератор бензиновый УГБ 10000ЕТ, инвентарный номер:000000002; -Пожарно-охранная сигнализация, инвентарный номер:000000040; -Система видеонаблюдения, инвентарный номер: 000000043;

- Стеллаж складской (Секция № 1), инвентарный номер:000000026;
- Стеллаж складской (Секция № 10), инвентарный номер:000000035;

- Стеллаж складской (Секция № 2), инвентарный номер:000000027; -Стеллаж складской (Секция № 3), инвентарный номер:000000028;

- Стеллаж складской (Секция № 4), инвентарный номер:000000029; -Стеллаж складской (Секция № 5), инвентарный номер:000000030;

- Стеллаж складской (Секция № 6), инвентарный номер:000000031; -Стеллаж складской (Секция № 7), инвентарный номер:000000032;

- Стеллаж складской (Секция № 8), инвентарный номер:000000033; -Стеллаж складской (Секция № 9), инвентарный номер:000000034;

- Установка компенсации реактивной мощности КРМ-0,4-54-3,6 УЗ, инвентарный номер:000000044.

Рассмотрение отчета временного управляющего о результатах наблюдения назначено на 13.10.2022.

В рамках данного дела о банкротстве ПАО «Сбербанк России» 19.07.2022 обратилось в суд с заявлениями о принятии обеспечительных мер в виде:

- установления запрета ООО «Инкриз» совершать сделки, направленные на отчуждение объекта недвижимости (здания), расположенного по адресу: г. ЮжноСахалинск, ул. Алексея Максимовича Горького, д. 32, кадастровый номер 65:01:0601006:1676;

- установления запрета ООО «Инкриз» совершать сделки, направленные на отчуждение объекта недвижимости (земельного участка), местоположение: Сахалинская область, г. ЮжноСахалинск, ул. Алексея Максимовича Горького, кадастровый номер 65:01:0601006:1781;

- установления запрета ООО «Лэкс» совершать сделки, направленные на отчуждение объекта недвижимости (здание-магазина), расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 65:01:0602006:2856;

- установления запрета ООО «Лэкс» совершать сделки, направленные на отчуждение объекта недвижимости (земельного участка), адрес ориентира: <...> юго-восточнее пересечения ул. Пуркаева и проспекта Мира, кадастровый номер 65:01:0602006:2456;

- установления запрета ООО «Призма» совершать сделки, направленные на отчуждение объекта недвижимости (торгово-коммерческий центр), расположенного по адресу: г. ЮжноСахалинск, ул. Алексея Максимовича Горького, д. 36, кадастровый номер 65:01:0601006:1660;

- установления запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области осуществлять регистрационные действия по регистрации перехода прав собственности на следующие объекты недвижимости: Здание, расположенное по адресу: Сахалинская область г. ЮжноСахалинск, ул. Алексея Максимовича Горького, д. 32, кадастровый номер 65:01:0601006:1676; Земельный участок, местоположение: Сахалинская область, г. ЮжноСахалинск, ул. Алексея Максимовича Горького, кадастровый номер 65:01:0601006:1781; Здание-магазин, расположенное по адресу: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр.

[A2] Мира, д. 261, кадастровый номер 65:01:0602006:2856; Земельный участок, адрес ориентира: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, 12 микрорайон, юго-восточнее пересечения ул. Пуркаева и проспекта Мира, кадастровый номер 65:01:0602006:2456; торгово-коммерческий центр, расположенный по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Алексея Максимовича Горького, д. 36, кадастровый номер 65:01:0601006:1660

- установления запрета ООО «Темп» совершать сделки, направленные на отчуждение объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 65:01:0602008:2877;

- установления запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области осуществлять 13 регистрационные действия по регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 65:01:0602008:2877.

Определением суда от 20.07.2022 в удовлетворении заявления ПАО «Сбербанк России» о принятии обеспечительных мер отказано, с чем Банк не согласился, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, её податель указал, что ООО «Пилигрим» выступает поручителем в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным с аффилированными с ООО «Пилигрим» лицами – ООО «Меркурий» и ООО Компания «Деметра», входящими в группу компаний Деметра. У апеллянта вызывает опасения тот факт, что ООО Компания «Деметра», ООО «Меркурий» ненадлежащим образом исполняют свои обязательства по кредитным договорам, при этом аффилированность лиц, предоставивших поручительство, презюмирует совместный характер поручительства. Как пояснил апеллянт, ООО «Инкриз», ООО «Темп», ООО «Лэкс», ООО «Призма», входящие в группу компаний Деметра, являются собственниками перечисленных выше объектов недвижимости, денежные средства на приобретение которых привлечены со стороны других участников группы компаний Деметра. По мнению апеллянта, необходимость принятия обеспечительных мер обусловлена вероятностью принятия участниками ГК Деметра мер по отчуждению ликвидного имущества, что может привести к невозможности взыскания с данных обществ дебиторской задолженности ввиду отсутствия имущества для удовлетворения требований кредиторов и, как следствие, невозможности пополнения конкурсной массы должника.

К судебному заседанию через канцелярию суда от ООО «Призма», ООО «Темп», ООО «Инкриз», ООО «Лэкс» поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщены к материалам дела.

Судом установлено, что к отзывам от ООО «Призма», ООО «Инкриз», ООО «Темп», ООО «Лэкс» приложены дополнительные документы согласно перечням приложений, что расценено коллегией как ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Коллегия, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, определила приобщить к материалам дела дополнительные доказательства ООО «Призма», ООО «Инкриз», ООО «Лэкс» ООО «Темп», согласно перечням приложений, как представленные в обоснование доводов отзывов.

Через канцелярию суда от ООО «Призма, ООО «Лэкс», ООО «Инкриз», ООО «Темп» поступили ходатайства о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Посовещавшись, судебная коллегия на основании статей 51, 53.1, 159 АПК РФ определила разрешить заявленные ходатайства при вынесении окончательного судебного акта.

[A3] Представитель ООО «Пилигрим» на доводы апелляционной жалобы возразил, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Рассмотрев ходатайства ООО «Призма», ООО «Инкриз», ООО «Лэкс», ООО «Темп» о привлечении обществ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, коллегия отказала в их удовлетворении ввиду отсутствия оснований, предусмотренных частью 1 статьи 51 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

ООО «Призма», ООО «Инкриз», ООО «Лэкс», ООО «Темп», заявляя ходатайства о привлечении в качестве третьих лиц, указали, что принятый по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Банка судебный акт может повлиять на права или обязанности обществ по отношению к одной из сторон.

Учитывая, что основания для привлечения ООО «Призма», ООО «Темп», ООО «Инкриз», ООО «Лэкс» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отсутствуют, поскольку при установленных обстоятельствах в настоящее время их права не могут быть затронуты делом о банкротстве должника, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайств названных обществ.

Кроме того, отсутствуют основания, предусмотренных частью 3 статьи 266 АПК РФ, поскольку в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные названным Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 АПК РФ.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению требований кредиторов и интересов должника в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если

[A4] исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Пунктами 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» также разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Из положений части 2 статьи 90 АПК РФ следует, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

[A5] Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Как следует из материалов дела, ПАО «Сбербанк», являясь кредитором должника, заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде установления запрета ООО «Инкриз», ООО «Лэкс», ООО «Темп», ООО «Призма» совершать сделки по отчуждению принадлежащего им на праве собственности вышепоименованного имущества, а регистрирующему органу совершать регистрационные действия по регистрации перехода прав собственности на соответствующие объекты недвижимости.

В обоснование заявленного ходатайства ПАО «Сбербанк» ссылается на то обстоятельство, что и сами объекты, и организации-собственники вышеперечисленных объектов подконтрольны участникам ГК Деметра, которые предпринимают попытки отчуждения ликвидного имущества с целью его сокрытия от кредиторов. Заявитель указывает, что отчуждение спорных объектов может привести к уменьшению конкурсной массы должника и привести к затруднительности исполнения требований кредиторов по делу о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ООО «Призма, ООО «Лэкс», ООО «Инкриз», ООО «Темп» не являются ни участниками дела о банкротстве, ни лицами, участвующими в каком-либо обособленном споре по настоящему делу о банкротстве.

Отклоняя доводы Банка о наличии аффилированности между собственниками объектов недвижимости и должником, суд исходит из того, что факт аффилированности в рамках рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер, являющихся ускоренным средством защиты и основывающихся, как правило, на пониженном стандарте доказывания, является преждевременным.

Из открытой по доступу информационной системы Картотека арбитражных дел, размещенной в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru) коллегией установлено, что ООО «Инкриз», ООО «Лэкс», ООО «Темп», ООО «Призма» не являются участниками обособленных споров в рамках дела о банкротстве должника, в отношении ООО «Инкриз», ООО «Лэкс», ООО «Призма», ООО «Призма» заявления о банкротстве не подавались, временным управляющим должника требования от лица должника к данным обществам не предъявлены.

Имущество ООО «Инкриз», ООО «Лэкс», ООО «Темп», ООО «Призма» обособлено (пункт 1 статьи 48, пункт 1 статьи 56 ГК РФ) и обеспечением обязательств должника не является, доказательства иного суду вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлены.

Доказательства того, что спорное имущество принадлежит или ранее принадлежало должнику, заявителем в материалы дела не представлены.

Арбитражный суд первой инстанции при проверке заявленных требований наряду с изложенным учел, что ООО «Инкриз», ООО «Темп», ООО «Лэкс», ООО «Призма» не являются участниками заёмных взаимоотношений между кредиторами и должником, равно как и участниками обеспечительных сделок, связанных с этими взаимоотношениями.

Следовательно, рассматриваемые обеспечительные меры не учитывают необходимость соблюдения баланса интересов сторон.

При изложенных обстоятельствах, коллегия, поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что истребуемые ПАО «Сбербанк» обеспечительные меры не связаны с предметом спора, поскольку никаких требований к ООО «Инкриз», ООО «Темп», ООО «Лэкс», ООО «Призма» не заявлялось, доказательств того, что ООО «Инкриз», ООО «Лэкс», ООО «Призма» каким-либо образом нарушают права должника и его кредиторов

[A6] или своими действиями создают угрозу нарушения их прав в будущем, в материалах дела не имеется.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного Сахалинской области от 20.07.2022 не имеется.

Согласно положениям АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «Лэкс», общества с ограниченной ответственностью «Инкриз», общества с ограниченной ответственностью «Призма», общества с ограниченной ответственностью «Темп» о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, отказать.

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 20.07.2022 по делу № А59-1222/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий А.В. Ветошкевич

Судьи М.Н. Гарбуз

Т.В. Рева

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 15.12.2021 20:09:14

Кому выдана Ветошкевич Александра Вячеславовна