Гражданский кодекс часть 1

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделки по выходу ООО «Ружино» из состава участников ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино» от 27.12.2009 недействительной.

Определением от 22.11.2010 признана недействительной сделка по выходу ООО «Ружино» из состава участников ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино». Применены последствия недействительности ничтожной сделки. ООО «Ружино» возвращено 25 % доли в установленном капитале ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино». С ООО «Ружино» в пользу ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино» взыскано 2 500 руб., уплаченных за 25 % доли в уставном капитале ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино».

Не согласившись с определением суда, ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное. Считает, что активы баланса общества без учета пассивов баланса общества не являются чистыми активами. Таким образом, данный расчет на основании пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» не может быть учтен при определении размера стоимости доли участника общества. Указывает, что единственным документом, регламентирующим порядок расчета величины чистых активов, является Порядок оценки стоимости чистых активов акционерным общества, утв. Совместным приказом Минфина РФ № 10н и ФКЦБ РФ № 03-6н от 29.01.2003. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт того, что действительная стоимость доли общества не соответствовала стоимости доли должника от чистых активов и, что при выплате действительной стоимости доли нарушены права ООО «Ружино». Указывает, что обществом была проведена оценка рыночной стоимости доли ООО «Ружино», согласно которому на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества рыночная стоимость доли ООО «Ружино» составила 2 500 руб. Полагает, что в данном случае отсутствуют признаки подозрительной сделки.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу считает, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, с учетом обстоятельств и при оценке всех доказательств, представленных сторонами, и просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель уполномоченного органа на доводы жалобы также возразил, считает определение законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия рассматривает дело в отсутствие неявившихся сторон.

Определение проверяется в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения сторон, апелляционная инстанция считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Ружино» является участником ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино» с долей в 25% от уставного капитала ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино», размер уставного капитала которого составляет 10 000 руб.

Письмом 23.12.2009 ООО «Ружино» заявило о выходе из состава участников ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино», просило в соответствии со статьей 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

13.01.2010 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино», на котором было принято решение вывести из состава участников ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино» общество с ограниченной ответственностью ООО «Ружино» и выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино».

Конкурсный управляющий, посчитав, что выход ООО «Ружино» из состава участников ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино» совершен в нарушение действующего законодательства, поскольку ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино» должно было выплатить участнику действительную стоимость его доли, определенную на основании бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, обратился с настоящим заявлением в суд.

Поскольку оспариваемая сделка по выходу должника из состава участников ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино» от 27.12.2009 совершена после вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 №73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», то суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в данном случае подлежат применению нормы указанного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника и в силу пункта 1 статьи 61.8, статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» может быть подано лишь внешним или конкурсным управляющим.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу положений пункта 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли.

При установлении действительной стоимости доли ООО «Ружино» суд правильно исходил из того, что действительная стоимость доли участника общества, подлежащая выплате в связи с его выходом из общества, определяется в соответствии с требованиями статей 14, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим доводы об ином порядке определения действительной стоимости доли участника общества являются несостоятельными и не соответствуют Закону.

Судом установлено, что по данным последней бухгалтерской отчетности на 01.07.2009 ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино» имеет активы в размере 24 056 тыс. руб. Следовательно, действительная стоимость доли должника (25%) от активов ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино» по состоянию на 01.07.2009, с учетом стоимости приобретенного имущества (договоры купли-продажи №1-24 от 05.09.2008, №25-26 от 25.02.2009, договоры поставки №71 от 10.04.2008, №65 от 06.03.2009), значительно превышает стоимость, полученную предприятием при выходе из общества (2500 руб.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что сделка по выходу должника из состава участников ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино» и выплате вышедшему участнику стоимости доли в установленном капитале в размере 2 500 руб. содержат признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия недействительности сделки: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Пункт 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что в случае признания данной сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества. При этом у кредитора, чья сделка была оспорена, остается возможность удовлетворить свои требования за счет имущества по такой сделке, но только после удовлетворения интересов всех остальных кредиторов, что является своего рода штрафной санкцией за заключение недействительной сделки.

Суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», путем взыскания с ООО «Ружино» в пользу ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино» денежных средств в размере 2 500 руб. и обязании ООО «Ружино» 25 % доли в уставном капитале ООО «Племенное животноводческое хозяйство «Ружино».

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией не принимаются, так как они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Новых доказательств, влияющих на законность принятого решения, суду не представлено.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

При подаче апелляционной жалобы заявителем была оплачена госпошлина в размере 2 000 руб., однако согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определение о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве государственная пошлина не оплачивается, поэтому в силу пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченная госпошлина подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края 22.11.2010 по делу № А51-3200/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета госпошлину в размере 2 000 (одна тысяча) руб., уплаченную по квитанции от 07.12.2010 и чеку-ордеру от 08.12.2010.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий:

С.В. Шевченко

Судьи:

И.С. Чижиков

К.П. Засорин