Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью Страховая медицинская организация «Восточно-страховой альянс» (ИНН 2538069934, ОГРН 1022501895350, дата государственной регистрации: 23.07.2002), обществу с ограниченной ответственностью «Приморская лизинговая компания» (ИНН 2536188527, ОГРН 1072536007862, дата государственной регистрации: 25.05.2007)

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от ООО Страховая медицинская организация «Восточно-страховой альянс»: представитель Микулин Т.А. по доверенности от 27.11.2014 на 1 год, паспорт,
иные лица в судебное заседание не явились

УСТАНОВИЛ:

Шмаков Игорь Викторович обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью страховая медицинская организация «Восточно-страховой альянс», обществу с ограниченной ответственностью «Приморская лизинговая компания» о признании недействительным договора финансовой аренды №65/14-ВСА от 04.04.2014 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 30.07.2015 по инициативе суда производство по делу № А51-4287/2015 было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-14783/2015.

Не согласившись вынесенным судебным актом, Шмаков И.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Приморского края от 30.07.2015 о приостановлении производства по делу отменить. В обоснование жалобы апеллянт указал на то, что в определении от 30.07.2015 не указаны мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения дела № А51-14783/2015. Считает, что вопрос о действительность договора лизинга от 04.04.2014 № 65/14-ВСА не зависит исключительно от факта одобрения общим собранием участников ООО СМО «Восточно-страховой альянс». Отмечает, что имеются иные основания, указанные в исковом заявлении и уточнениях к нему, влекущие недействительность оспариваемой сделки. В обоснование своих доводов апеллянт также ссылается на пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчики не явились, о времени и месте слушания извещены надлежащим образом, в связи с чем суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12, рассмотрел дело в их отсутствие. Представитель истца доводы апелляционной жалобы опроверг, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считает принятое определение не подлежащим отмене, апелляционную жалобу – удовлетворению.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

В рамках настоящего дела Шмаков И.В. обратился в суд с требованием о признании недействительным договора финансовой аренды №65/14-ВСА от 04.04.2014 и применении последствий недействительности сделки.

В качестве оснований для признания сделки недействительно, истцом указано, помимо иных доводов, на то, что договор финансовой аренды №65/14-ВСА от 04.04.2014 является для общества крупной сделкой, в связи с чем, подлежал обязательному одобрению общим собранием участников ООО СМО «Восточно-страховой альянс».

Вместе с тем, в рамках дела № А51-14783/2015 заявлено требование Шмакова И.В. к ООО СМО «Восточно-страховой альянс» о признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 16.06.2015, единственным вопросом повестки дня которого являлся вопрос о последующем одобрении крупной сделки: договора финансовой аренды №65/14-ВСА от 04.04.2014, заключенного между ООО СМО «Восточно-страховой альянс» и ООО «Приморская лизинговая компания».

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по установленным правилам. Таким образом, указанное положение названного Закона фактически допускает одобрение крупной сделки после ее совершения.

Между тем, признание крупной сделки недействительной является следствием отсутствия ее одобрения, в том числе и последующего. Следовательно признание недействительным внеочередного общего собрания участников ООО СМО «Восточно-страховой альянс», оформленного протоколом от 16.06.2015, на котором было принято решение о последующем одобрении договора финансовой аренды №65/14-ВСА от 04.04.2014, имеет непосредственное правовое значение для разрешения настоящего спора по существу.

Указание в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» на то, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества не является безусловным основанием для отмены определения о приостановлении производства по делу.

Принимая решение по существу рассматриваемого спора, суду необходимо установить все обстоятельства, имеющие значение для принятия решения по существу, и при этом соблюсти причинно-следственные связи между установленными обстоятельствами. Учитывая, что признание договора финансовой аренды №65/14-ВСА от 04.04.2014 недействительным является следствием, в том числе, отсутствия его одобрения, а вопрос об одобрении указанного договора обсуждался на общем собрании участников общества 16.06.2015, рассмотрения настоящего дела по существу до вступления в силу решения по делу № А51-14783/2015 может нарушить логическую последовательность в установлении фактов, имеющих значение для законного и обоснованного разрешения спора, привести к недопустимому противоречию судебных актов.

При этом апелляционный суд отмечает, что хотя при разрешении настоящего спора суд первой инстанции и не лишен возможности дать оценку решения общего собрания от 16.06.2015, требование о его недействительности заявлено в рамках дела № А51-14783/2015, а признание его таковым является прерогативой суда, рассматривающего дело № А51-14783/2015.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, пришел к верному выводу о необходимости приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-14783/2015.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к выражению немотивированного несогласия с выводами суда первой инстанции без опровержения их по существу, в связи с чем не могут послужить основанием для отмены судебного акта.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 30.07.2015 по делу №А51-4287/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

А.В. Ветошкевич

Н.А. Скрипка