Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Дельта» (далее – ООО «Дельта», истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Углегорская транспортная компания» (далее – ООО «УТК», ответчик) о взыскании 3 450 000 рублей задолженности по договору № Д-1/15 аренды недвижимого имущества от 01.01.2015.

В свою очередь, ООО «УТК» обратилось со встречным требованием о признании договора аренды от 01.01.2015 № Д-1/15 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Решением от 13.09.2016 в удовлетворении исковых требований по основному иску, встречному иску отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Дельта» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 13.09.2016 отменить. В обоснование жалобы заявитель со ссылкой на материалы дела, положения действующего законодательства, правоприменительной практики (Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73) указывает на то, что договор аренды был сторонами подписан, споры по конкретизации объекта аренды отсутствовали, производственная база арендатором использовалась и используется по настоящее время, представленные соглашения о зачете подтверждают факт оплаты по договору. Считает, что заинтересованность генерального директора ФИО2 отсутствует, поскольку в Соглашении о правах участников ООО «УТК» его участники согласились с тем, что возложением полномочий единоличного исполнительного органа ООО «УТК» на ФИО2 Полагает, что рассмотрение настоящего дела, не являющегося сложным, затягивалось, в силу чего нарушено право ООО «Дельта» на доступ к правосудию в разумные сроки.

Впоследствии от апеллянта поступило ходатайство, в котором он просит признать представленные представителем ООО «УТК» ФИО3 доказательства недопустимыми в связи с тем, что он действовал на основании доверенности, выданной ООО «УглегорскТранс», не являющимся лицом, участвующим в настоящем деле.

Определением от 17.11.2016 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в целях запроса письменных пояснений ООО «УТК» по поводу признания (не признания) процессуальных действий ФИО3 в суде первой инстанции.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ООО «УТК» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела. В отзыве ответчик просит решение отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на то, что суд должен был рассматривать требование исходя из фактических отношений сторон и поскольку предъявляемое во встречном иске требование было направлено на констатацию отсутствия между сторонами правоотношений из оспариваемого договора, а ошибка в правовой квалификации не приводит к различию в последствиях, во встречном иске не может быть отказано.

Также ответчик представил коллегии отзыв на иск, встречное исковое заявление и возражения на отзыв истца на встречный иск, подписанные генеральным директором ООО «УТК» и доверенность на имя ФИО3, которые приобщаются к делу как представленные в возражение на доводы апеллянта. Соответствующий довод жалобы истца отклоняется в связи с признанием ООО «УТК» действий, ранее совершенных неуполномоченным представителем.

В судебном заседании представитель ООО «Дельта» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ООО «УТК», извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило. Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между ООО «Дельта» (арендодатель) и ООО «УТК» (арендатор) подписан договор от 01.01.2015 № Д-1/15, по условия которого арендодатель передает, а арендатор принимает в срочное возмездное владение и пользование (аренду) производственную базу по адресу: <...>, для использования в качестве производственного помещения и стоянки для автотранспортных средств, сроком на 11 месяцев.

В соответствии с пунктом 3.1. договора стороны установили, что размер арендной платы за владение и пользование зданием по договору составляет 450 000 рублей, в том числе НДС. В указанную сумму входят все установленные для таких сделок и действующие на момент подписания договора налоги.

Не позднее 20 числа месяца, следующего за отчетным, арендодатель выставляет и направляет арендатору счет на оплату за аренду здания (пункт 3.2.1). На основании выставленного счета арендодателем, арендатор в течение 10 банковских дней с момента получения счета перечисляет денежную сумму в размере, указанном в пункте 3.1. договора, на расчетный счет арендодателя (пункт 3.2.2).

Договор считается пролонгированным на тот же срок и на тех же условиях, если за 1 месяц до окончания срока действия договора

Утверждая, что ответчик, пользуясь имуществом, произвел оплату за помещение только частично путем зачета встречных требований за январь – март 2015 года по соглашению от 01.04.2015 № 1, за июль – сентябрь 2015 года – по соглашению от 01.08.2015 № 1, от 01.09.2015 по соглашению № 1, от 30.09.2015 по соглашению № 4, в полном объеме оплату арендных платежей не произвел, за ним сложилась задолженность за период с апреля по декабрь 2015 года в размере 3 450 000 рублей, обратился в суд с рассматриваемым иском.

В свою очередь ООО «УТК» обратилось со встречным иском, указав в просительной части на требование о признании договора недействительным как сделки с заинтересованностью, и заявив о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дельта» денежной суммы в размере 1 950 000 рублей. Также первоначальный ответчик привел доводы о незаключенности спорного договора по основанию неопределенности предмета.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований первоначального истца отказал, сочтя, что спорный договор является незаключенным, имущество во владение ответчика не передавалось. В удовлетворении встречного требования о признании договора недействительным отказано в связи с установленной его незаключенностью.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия приходит к следующему.

В соответственно со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно части 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Делая вывод о несогласованности в тексте договора аренды его предмета, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 спорного договора арендодатель передает, а арендатор принимает в срочное возмездное владение и пользование (аренду) производственную базу по адресу: <...>, для использования в качестве производственного помещения и стоянки для автотранспортных средств, сроком на 11 месяцев.

Вместе с тем, в пунктах 2.1.1.- 2.1.4., 2.3.1, 2.3.4., 2.3.7., 3.1., 3.2.1 договора указано об аренде здания.

При этом, в материалы дела представлены перечень объектов недвижимости, расположенных по указанному в договоре адресу, а также выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, согласно которым по адресу: <...>, зарегистрированы 3 различных объекта недвижимости, принадлежащие ООО «Дельта»: нежилое здание ремонтного бокса, площадью 859 , 8 кв.м, нежилое здание технической мастерской, площадью 973, 2 кв.м., административное здание, площадью 141, 7 кв.м.

Акт приема-передачи имущества в аренду также содержит ссылку на объект аренды «производственную базу».

Учитывая, что по адресу, указанному в договоре, зарегистрировано несколько объектов недвижимости, при этом в договоре и в акте приемки не содержится сведений о кадастровом номере объекта (объектов) и его (их) площади, с учетом формулировок пунктов 1, 3.1, сделать вывод о том, какой именно объект (объекты) передан в аренду, по мнению суда не представляется возможным.

Довод апеллянта о том, что все три принадлежащих ему находящихся по указанному адресу здания вместе и образуют объект аренды «производственная база», подлежит отклонению, поскольку из текста договора либо предшествующей его заключению переписки сторон или последующих взаимоотношений данное обстоятельство не следует.

В частности, по тексту пункта 1 договора и акта приема-передачи указано, что имущество передается для использования в качестве производственного помещения и автостоянки, что не соответствует функциональному назначению административного здания.

Также апелляционная коллегия отмечает, что согласно пункту 3.1 договора арендная плата составляет 450 000 рублей, без указания периода оплаты, в связи с чем данный размер по правилам буквального толкования договора должен применяться ко всему периоду аренды.

В то же время, счета фактуры и акты оказанных услуг выставлялись арендодателем на различные суммы за различные месяцы, включая 450 000 рублей, 200 000 рублей, 250 000 рублей, что дополнительно свидетельствует о несогласованности сторонами размера арендной платы за пользование недвижимым имуществом, в силу пункта 1 статьи 654 ГК РФ являющегося существенным условием договора аренды недвижимости.

Апеллянт указывает, что ответчик фактически эксплуатирует арендуемое имущество по настоящее время, вместе с тем каких-либо доказательств фактического исполнения договора и передачи имущества во владение арендатора не представлено, за исключением подписанного со стороны ответчика ФИО2 акта приема-передачи, носящего формальный характер приложения к отмеченному договору аренды, сохраняющего его отмеченные критерии незаключенности.

ООО «УТК» в отзыве и встречном иске указывает, что спорный договор заключался ФИО2 как заинтересованным лицом без намерений его исполнения, то есть является мнимой сделкой.

Учитывая, что в возражение на доводы о незаключенности договора ООО «Дельта» ссылается на его длительное фактическое исполнение, не вызывавшее споров между сторонами и осуществление оплаты путем заключения соглашений о зачете, апелляционная коллегия считает необходимым дать оценку реальности исполнения договора.

По смыслу позиции ВС РФ, изложенной в определении от 20.09.2016 №5-КГ16-114, пункте 86 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой. Стороны могут составить акты о передаче имущества, при этом сохранив контроль передающей стороны за ним.

При этом, как верно установил суд первой инстанции, соглашения о зачете, а также акт приема передачи подписаны от имени ООО «Дельта» - генеральным директором ФИО4, от имени ООО «УТК» - генеральным директором ФИО2

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, представленным в материалы дела в отношении ООО «Дельта», ФИО2, являющийся генеральным директором ООО «УТК», подписавший спорный договор, а также соглашения о зачете встречных обязательств, на момент совершения указанных действий являлся также участником ООО «Дельта», владеющим 50% уставного капитала общества.

Таким образом, в действиях ФИО2 по отношению к ООО «Дельта» имелась заинтересованность, в связи с чем, данные соглашения в отсутствие иных доказательств, по мнению суда, не подтверждают фактическое исполнение спорного договора со стороны ООО «УТК».

Апелляционной коллегией принимается во внимание характер спорного договора и назначение имущества, отсутствие каких-либо доказательств фактического ведения ответчиком хозяйственной и производственной деятельности по месту нахождения арендуемого имущества (рекламные объявления с указанием места деятельности ответчика, материалы, подтверждающие обеспечение доступа сотрудников ответчика в спорные объекты, акты совместного обследования, заключения и справки правоохранительных и контрольно-надзорных органов) оценивается критически, не подтверждая фактическое исполнение договора аренды.

Равным образом в отсутствие документарного подтверждения правовых оснований возникновения задолженности ООО «Солнцевский угольный разрез» перед ООО «УТК», ООО «УТК» перед ООО «Дельта», ООО «Дельта» перед ООО «СУР» представленные соглашения о зачете, подписанные тем же лицом, что и заключившее спорный договор, не могут быть признаны допустимыми доказательствами фактического исполнения договора аренды со стороны арендатора.

Представленное в дело соглашение о правах участников ООО «УТК» от 05.03.2014 не может быть принято в качестве доказательства отсутствия заинтересованности, поскольку подтверждает лишь то обстоятельство, что о наличии заинтересованности ФИО2 сторонам было известно. Условий о том, что ФИО2 может совершать сделки, подпадающие под признаки сделок с заинтересованностью без одобрения участников общества, не имеющих заинтересованности в их совершении, соглашение не содержит, в связи с чем соответствующий довод апелляционной жалобы отклоняется.

В силу изложенного оснований для несогласия с выводами суда о заинтересованности ФИО2 и недоказанности факта реального исполнения спорного договора не имеется.

Поскольку в материалы дела не представлено допустимых доказательств использования ответчиком имущества истца в рамках спорного договора, оснований для взыскания арендной платы не имеется, первоначальные исковые требования правомерно оставлены без удовлетворения.

Из толкования положений, содержащихся в статье 153 ГК РФ, следует, что сделку, которая не существует (незаключенный договор), нельзя признать недействительной, и она не может быть проверена на критерий соответствия либо не соответствия закону, то есть требование о признании договора недействительным при его незаключенности беспредметно.

При этом, оценивая для квалификации заявленных встречных истцом требований преследуемую им правовую цель, апелляционная коллегия приходит к выводу, что таковой являлась не только констатация отсутствия договорных отношений, как на то указано в апелляционной жалобе, но также возврат определенных денежных средств, переданных в его исполнение, что является необоснованным требованием.

Таким образом, доводы апеллянта о необходимости переквалификации судом заявленных требований отклоняются ввиду имеющихся различий в испрашиваемых лицом правовых последствиях.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения также встречных исковых требований о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В части приведенных в жалобе доводов о нарушении права ООО «Дельта» на судопроизводство в разумный срок апелляционная коллегия отмечает, что данное обстоятельство даже в случае его доказанности не является основанием для отмены правомерного судебного акта, полагая что рассмотрение дела затягивается, общество было не лишено возможности обратиться с заявлением в порядке статьи 6.1 АПК РФ об ускорении его рассмотрения, процессуальные сроки рассмотрения дела судом не были нарушены.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 13.09.2016 по делу №А59-925/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

С.М. Синицына

ФИО5