Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «356 Управление начальника работ» (далее – ОАО «356 УНР», общество) обратилось в суд с иском к Открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (ОАО «Сбербанк России»), в котором просило признать недействительным (ничтожным) договор № 1477-юл об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.08.2010 (далее – договор).

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 14.08.2012 в удовлетворении заявленного истцом требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленное им требование.

В апелляционной жалобе истец ссылается на положения статей 78,79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктов 1.1, 1.2, 5.1, подпункта 13 пункта 14.2 Устава истца. Считает, что в полномочия генерального директора входит заключение сделок, предметом которых является имущество стоимостью, не превышающей 4 852 700 рублей, тогда как оспариваемый договора заключён на сумму 8 000 000 рублей. Следовательно, такая сделка должна была быть одобрена советом директоров истца. Изложенные обстоятельства, по мнению апеллянта, являются основанием для отмены обжалуемого решения.

В канцелярию суда от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщён судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ. В отзыве ответчик указал на законность и обоснованность принятого по делу решения, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, что согласно статье 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что 19.08.2010 ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ОАО «356 УНР» (заемщик) заключили договор № 1477-юл об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок до 17.02.2012 (с 19.08.2010 по 01.12.2011 – 8 000 000 рублей, с 02.12.2011 по 01.01.2012 – 3 000 000 рублей, с 02.01.2012 по 17.02.2012 – 1 000 000 рублей).

Истец, полагая, что указанная сделка совершена в нарушение требований статей 78, 79 Закона об акционерных обществах, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного истцом требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (статья 819 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из положений части 1 стать 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии со статьёй 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит то обстоятельство, что цена кредитного договора составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; кредитная сделка не совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; указанная сделка не была одобрена советом директоров.

По своей целевой направленности спорная сделка заключена для пополнения оборотных средств ОАО «356 УНР». Имеющиеся в деле платежные поручения свидетельствуют о том, что полученные денежные средства расходовались на оплату товаров и услуг контрагентов истца.

Вместе с тем данные обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности истца, в связи с чем одобрения сделки в порядке статьи 79 Закона об акционерных обществах не требовалось.

В то же время изучив бухгалтерский баланс истца на 30.07.2010, суд первой инстанции верно установил, что сумма кредита с учётом процентов за весь период действия кредитного договора составляет 7 % от балансовой стоимости активов истца.

Следовательно, оспариваемая сделка для истца не является крупной, положения подпункта 13 пункта 14.2 устава истца в настоящем случае вопреки доводам апелляционной жалобы применению не подлежат.

Кроме того, признание кредитной сделки недействительной требует также установления оснований, предусмотренных частью 6 статьи 78 Закона об акционерных обществах. В частности, истец должен доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих наличие указанного обстоятельства, истцом в нарушение требования статьи 65 АПК РФ не представлено.

Ответчик при рассмотрении дела судом первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно положениям части 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как разъяснено в пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах», иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Кредитный договор № 1477-юл подписан от ОАО «356 УНР» генеральным директором ФИО1 19.08.2010, им же подан иск 19.06.2012, то есть за пределами срока исковой давности.

Согласно положениям части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований является законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 14.08.2012 по делу №А24-2934/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

С.Б. Култышев

ФИО2