Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Мейнлайн Груп Лимитед, обществу с ограниченной ответственностью «Крекинг-Трейд» (далее – ООО «Крекинг-Трейд») об обязании регистратора ОАО «Корсаковский морской торговый порт» (далее – ОАО «КМТП») ЗАО «ВТБ Регистратор» списать с лицевого счета Мейнлан Груп Лимитед 10 509 акций ОАО «КМТП» и зачислить их на лицевой счет, принадлежащий ФИО1; об обязании регистратора ОАО «КМТП» ЗАО «ВТБ Регистратор» списать с лицевого счета ООО «Крекинг-Трейд» 52 691 акцию ОАО «КМТП» и зачислить их на лицевой счет, принадлежащий ФИО1

Одновременно с исковым заявлением ФИО1 обратилась в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на 10 509 обыкновенных именных акций ОАО «КМТП» с ОГРН <***>, код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое лицо Мейнлайн Груп Лимитед свидетельство о государственной регистрации № 1604513, адрес Британские Виргинские Острова, Тортола, город Роуд-Таун, а\я 3469, Уотерфрант Драйв, площадь Женева, в т.ч. запретить Мейнлайн Груп Лимитед, а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными в настоящем пункте акциями в следующей части: запретить совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение указанными в настоящем пункте акциями; запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях ОАО «КМТП», запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при определении кворума их голоса на общих собраниях ОАО «КМТП», запретить голосовать указанными в настоящем пункте акциями на общих собраниях общества ОАО «КМТП»;

-запрета ЗАО «ВТБ Регистратор» с ОГРН <***>, адрес: 693020, <...>, а также любому иному держателю реестра акционеров ОАО «КМТП», если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров ОАО «КМТП» записи по созданию обременении или по переходу прав на 10 509 обыкновенных именных акций ОАО «КМТП», код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является Мейнлайн Груп Лимитед;

- запрета счетной комиссии или счетчику ОАО «КМТП», а также иным уполномоченным лицам регистрировать для участия в общих собраниях акционеров ОАО «КМТП» и учитывать голоса Мейнлайн Груп Лимитед, а также его уполномоченных представителей, при подсчете голосов на общих собраниях акционеров ОАО «КМТП»;

- наложения ареста на 52 691 обыкновенных именных акций ОАО «КМТП», код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое лицо ООО «Крекинг-Трейд» с ОГРН <***>, в т.ч. запретить ООО «Крекинг-Трейд», а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными в настоящем пункте акциями в следующей части: запретить совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение указанными в настоящем пункте акциями; запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях ОАО «КМТП», запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при определении кворума их голоса на общих собраниях ОАО «КМТП», запретить голосовать указанными в настоящем пункте акциями на общих собраниях общества ОАО «КМТП»;

- запрета ЗАО «ВТБ Регистратор» с ОГРН <***>, адрес: 693020, <...>, а также любому иному держателю реестра акционеров ОАО «КМТП», если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров ОАО «КМТП» записи по созданию обременении или по переходу прав на 52 691 обыкновенных именных акций ОАО «КМТП», код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является ООО «Крекинг-Трейд»;

- запрета счетной комиссии или счетчику ОАО «КМТП», а также иным уполномоченным лицам регистрировать для участия в общих собраниях акционеров ОАО «КМТП» и учитывать голоса ООО «Крекинг-Трейд», а также его уполномоченных представителей, при подсчете голосов на общих собраниях акционеров ОАО «КМТП».

Определением от 27.06.2014 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено судом частично, судом приняты обеспечительные меры в виде:

- ареста на 10 509 обыкновенных именных акций ОАО «КМТП» с ОГРН <***>, код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое лицо Мейнлайн Груп Лимитед свидетельство о государственной регистрации № 1604513, адрес Британские Виргинские Острова, Тортола, город Роуд-Таун, а\я 3469, Уотерфрант Драйв, площадь Женева, в т.ч. запрет Мейнлайн Груп Лимитед, а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными в настоящем пункте акциями в следующей части: запретить совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение указанными в настоящем пункте акциями; запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях ОАО «КМТП», запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при определении кворума их голоса на общих собраниях ОАО «КМТП», запретить голосовать указанными в настоящем пункте акциями на общих собраниях общества ОАО «КМТП»;

- запрета ЗАО «ВТБ Регистратор» с ОГРН <***>, адрес: 693020, <...>, а также любому иному держателю реестра акционеров ОАО «КМТП», если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров ОАО «КМТП» записи по созданию обременении или по переходу прав на 10 509 обыкновенных именных акций ОАО «КМТП», код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является Мейнлайн Груп Лимитед;

- ареста на 52 691 обыкновенных именных акций ОАО «КМТП», код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое лицо ООО «Крекинг-Трейд» с ОГРН <***>, в т.ч. запретить ООО «Крекинг-Трейд», а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными в настоящем пункте акциями в следующей части: запретить совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение указанными в настоящем пункте акциями; запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях ОАО «КМТП», запретить учитывать указанные в настоящем пункте акции при определении кворума их голоса на общих собраниях ОАО «КМТП», запретить голосовать указанными в настоящем пункте акциями на общих собраниях общества ОАО «КМТП»;

- запрета ЗАО «ВТБ Регистратор» с ОГРН <***>, адрес: 693020, <...>, а также любому иному держателю реестра акционеров ОАО «КМТП», если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров ОАО «КМТП» записи по созданию обременении или по переходу прав на 52 691 обыкновенных именных акций ОАО «КМТП», код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является ООО «Крекинг-Трейд».

В удовлетворении заявления в остальной части судом отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Крекинг-Трейд» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. Считает, что указанные ФИО1 обстоятельства заключения сделки об отчуждении акции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Договор купли-продажи акций от имени ФИО1 заключал ее супруг, действовавший по нотариально удостоверенной доверенности. Указал на злоупотребление истцом своим правом, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, указало, что обжалуемое определение вынесено без вызова лиц, участвующих в деле, в связи с чем, заявитель был лишен возможности опровергнуть доводы, указанные в заявлении об обеспечении иска.

До начала судебного заседания от ФИО1, ОАО «КМТП» через канцелярию суда поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщены к материалам дела.

В заседание апелляционного суда ответчик Мейнлайн Груп Лимитед, третьи лица – ЗАО «ВТБ регистратор», ОАО «КМТП», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу по делу в их отсутствие.

Представитель ответчика – ООО «Крекинг-Трейд» поддержал доводы апелляционной жалобы. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе: копии договора купли - продажи б/н от 27.08.2013, передаточного распоряжения, расписки от 30.08.2013, доверенности от 23.08.2013. Истец по заявленному ходатайству не возражает. Заявленное ходатайство судом в соответствии со статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ рассмотрено и удовлетворено.

Представитель истца на доводы апелляционной жалобы возразил. Обжалуемое определение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ознакомившись с доводами заявления об обеспечении иска, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными названной статьей. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер указано, что ФИО1 сделки с компаниями ООО «Крекинг-Трейд» и Мейнлайн Груп Лимитед об отчуждении акций ОАО «КМТП» не заключала. Причины, по которым с ее лицевого счеты были списаны акции и зачислены на счета ответчиков, ей неизвестны. О том, что она не является владельцем акций, ей стало известно в результате привлечения ее в качестве ответчика по делу №А59-605/2014. Истица указала, что непринятие обеспечительных мер может причинить ей значительный ущерб, так как в настоящее время ФИО1 не обладает информацией, каким образом и в каких целях компании Мейнлайн Груп Лимитед и ООО «Крекинг-Трейд» владеют принадлежащими ей акциями, номинальная стоимость которых составляет 12 640 000 рублей. В отсутствие обеспечительных мер номинальные владельцы акций могут распорядиться ими, что может сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 9 приведенного Постановления №55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55), в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 10 Постановления №55 также разъяснено, что в соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вместе с тем, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Суд при решении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер самостоятельно, по своему внутреннему убеждению в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, и устанавливает наличие (отсутствие) оснований для принятия обеспечительных мер.

Проанализировав доводы заявления о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что непринятие истребуемых обеспечительных мер приведет к затягиванию рассмотрения спора, может привести к невозможности исполнения решения суда в случае удовлетворения иска, а также к необходимости обращения истца с новыми исками, в связи с чем, удовлетворил заявление в части. При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что примененные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, направлены на обеспечение имущественных интересов истицы и возможности исполнения судебного акта по делу и на сохранение существующего состояния положения (status quo) между сторонами.

В части дополнительных обеспечительных мер в виде запрета счетной комиссии или счетчику ОАО «КМТП» и иным уполномоченным лицам регистрировать для участия в общих собраниях акционеров ОАО «КМТП» и учитывать голоса компаний Мейнлайн Груп Лимитед и ООО «Крекинг-Трейд», а также их представителей по доверенности, при подсчете голосов на общих собраниях акционеров ОАО «КМТП» суд первой инстанции отказал, поскольку правомерно посчитал, что они не связаны с предметом заявленного требования. Кроме того, судом приняты меры в виде запрета учитывать указанные в настоящем пункте акции при голосовании на общих собраниях общества.

Довод заявителя жалобы о том, что указанные ФИО1 обстоятельства заключения сделки об отчуждении акции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в обоснование чего представлен договор купли - продажи б/н от 27.08.2013, передаточное распоряжение, расписка от 30.08.2013, доверенность от 23.08.2013, не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку указанные доводы касаются существа спора по настоящему делу и не подлежат оценке в рамках проверки законности и обоснованности определения суда о принятии обеспечительных мер в апелляционном порядке.

Доводы апеллянта о злоупотреблении истцом своими правами не подтверждаются достоверными и бесспорными доказательствами и носят предположительный характер.

Кроме того, судом принимается во внимание, что согласно части 1 статьи 98 АПК РФ ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации.

Довод о том, что обеспечительные меры приняты без вызова лиц, участвующих в деле, чем нарушен принцип состязательности сторон, отклоняется судом, так как в соответствии со статьей 93 АПК РФ заявление об обеспечении иска рассматривается арбитражный судом не позднее следующего дня после поступления заявления в суд единолично без извещения сторон.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчики не лишены права обратиться в арбитражный суд с ходатайством о замене одной обеспечительной меры другой в порядке статьи 95 АПК РФ или об отмене мер по обеспечению иска (статья 97 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено, в связи с чем предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 27.06.2014 по делу №А59-2884/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев