Гражданский кодекс часть 1

Зинатуллин Ранэль Рубильевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Армада» (ОГРН 1162724062599, ИНН 2720054701, место нахождения: 680501, Хабаровский край, Хабаровский район, с. Краснореченское, ул. Зеленая горка, д. 25, далее – ООО «Армада»), инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска (место нахождения: 680021, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Ленинградская, д. 45, далее – ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска, регистрирующий орган) о признании незаконной реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Чемпион» (ОГРН 1062724062708, ИНН 2724098643, далее – ООО «Чемпион») в форме присоединения к ООО «Армада», об аннулировании записи о прекращении деятельности ООО «Чемпион», внесенной 16.08.2016 регистрирующим органом.

Решением от 17.01.2017 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

ООО «Армада», не согласившись с принятым по делу судебным актом от 17.01.2017, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое решение отменить и принять новый судебный акт об отклонении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о проведении реорганизации в нарушение действующего законодательства, о нарушении прав и законных интересов Зинатуллина Р.Р.; судом первой инстанции не учтено, что ООО «Чемпион» являлось дилером по продаже транспортных средств, которые в соответствии с условиями дилерского соглашения регистрировались на имя дилера для демонстрационных целей и по истечении года подлежали реализации; совершение сделок по реализации транспортных средств являлась обычной хозяйственной деятельностью; истец участником ООО «Чемпион» либо ООО «Армада» не является, в связи с чем не наделен правом на оспаривание решения о реорганизации.

В судебном заседании представитель ООО «Армада» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Зинатуллина В.Р. в судебном заседании выразил согласие с оспариваемым судебным актом, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска, надлежащим образом извещенной о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, участия в судебном заседании не принимал.

Как следует из материалов дела, между ООО «Чемпион» (продавец) и Зинатуллиным P.P. (покупатель) 30.01.2013 заключен договор № ДКП-21 купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль марки HYUNDAI в стандартной спецификации концерна Hyundai Motor: марка и модель Hyundai Santa FE 2.4 AT, код комплектации DMW5L661GGA711, цвет-черный, год выпуска – 2012, VIN: KMHSU81CDDU032751, номер двигателя-С4КЕ CU847846, номер кузова: KMHSU81CDDU032751, номер шасси (рама): отсутствует, паспорт транспортного средства ПТС 78 УТ № 088538 выдан 18.09.2012 Центральной акцизной таможней, ГТД 10009194/170912/0029865; стоимость автотранспортного средства составила 1 720 000 рублей.

ООО «Чемпион» 30.01.2013 по акту приема-передачи передало Зинатуллину P.P. вышеуказанный автомобиль, в ходе эксплуатации которого покупателем выявлен неоднократно появляющийся недостаток – неисправность головного устройства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Зинатуллина P.P. 12.11.2015 к ООО «Чемпион» с претензией о расторжении договора купли-продажи автомобиля, возврате стоимости автомобиля, возврате страховой премии по полису КАСКО и по полису ОСАГО, расходов по плановому и техническому обслуживанию автомобиля, неустойки.

Отказ в удовлетворении претензии явился основанием для обращения Зинатуллина P.P. в Индустриальный районный суд г. Хабаровска с иском к ООО «Чемпион».

Решением суда общей юрисдикции от 07.07.2016, оставленным без изменения апелляционным определением Хабаровского краевого суда от 21.10.2016, договор купли-продажи от 30.01.2013 № ДКП-21 вышеуказанного автомобиля признан расторгнутым, с ООО «Чемпион» в пользу Зинатуллина Р.Р. взыскана стоимость автомобиля – 1 720 000 рублей, 200 000 рублей неустойки, 960 000 рублей штрафа, с ООО «Чемпион» в доход муниципального образования «Городской округ «Город Хабаровск» взыскано 17 800 рублей государственной пошлины.

Определением Хабаровского краевого суда от 14.10.2016 произведена процессуальная замена ООО «Чемпион» на правопреемника – ООО «Армада».

В связи с нахождением ООО «Армада» в процедуре добровольной ликвидации Зинатуллин P.P. 24.10.2016 обратился к ликвидатору ООО «Армада» с требованием об оплате 2 880 000 рублей установленной вышеуказанным судебным актом задолженности, которое оставлено без удовлетворения.

Зинатуллин P.P., полагая, что реорганизация ООО «Чемпион» является незаконной ввиду ее мнимости, направленной на достижение неправомерного результата в виде уклонения от уплаты долга и совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заслушав представителей сторон, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, изучив материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

По своей природе реорганизация юридического лица представляет собой сложный юридический состав и осуществляется на основании решения учредителей либо уполномоченного органа о реорганизации в установленной законом форме и действий, направленных на переход прав и обязанностей юридического лица в результате реорганизации на основании статей 57-60 ГК РФ. При этом реорганизация юридического лица в форме присоединения влечет прекращение деятельности такого юридического лица, причинение вреда имущественной сфере иных лиц вследствие прекращения деятельности организации недопустимо.

Пунктом 4 статьи 57 названного Кодекса предусмотрено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

Предусмотренная указанными нормами процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, и предоставление последним возможности заявить свои требования, составление реального передаточного акта, отражающего действительное имущественное положение реорганизуемого юридического лица и его обязательства перед кредиторами.

Как следует из материалов дела, что ООО «Чемпион» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.2006.

Участниками ООО «Чемпион являлись по состоянию на 03.11.2016 являлись: общество с ограниченной ответственностью «Корпоративный управляющий» – 9,1%, Ван Г.И. – 45,45%, Копач С.А. – 45,45% (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц).

Участниками ООО «Чемпион» 20.04.2016 принято решение о реорганизации последнего в форме присоединения к ООО «Армада», созданному и зарегистрированному в качестве юридического лица 14.04.2016, то есть за 6 дней до принятия решения о реорганизации ООО «Чемпион».

Сообщение о реорганизации ООО «Чемпион» и присоединении его к ООО «Армада» опубликовано 15.06.2016 в «Вестнике государственной регистрации».

Решением суда общей юрисдикции от 07.07.2016 установлено, что обязательство ООО «Чемпион» перед Зинатуллиным P.P. возникло в ноябре 2015 года.

Непосредственно перед началом процедуры реорганизации первоначального должника, уже в период имеющейся и сформированной кредиторской задолженности, впоследствии подтвержденной вступившим в законную силу решением суда, ООО «Чемпион» произведено отчуждение всех активов общества (транспортных средств) в количестве 15-и единиц, за счет которых могло быть осуществлено исполнение обязательств.

Также согласно представленным Межрайонной ИФНС России № 3 по Хабаровскому краю сведениям от 28.11.2016 № 01-77/020682@ ООО «Армада» зарегистрирована 14.04.2016, с 29.08.2016 находится в стадии добровольной ликвидации, налоговую отчетность не предоставляло.

Основным видом экономической деятельности ООО «Армада» в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности является «Деятельность по управлению холдинг-компаниями» (код 70.10.2), дополнительным видом деятельности – «Денежное посредничество» (код 64.19), «Деятельность холдинговых компаний» (код 64.20), «Деятельность в области права» (код 69.10).

Как правомерно установлено судом первой инстанции, реорганизация ООО «Чемпион» не повлекла увеличения уставного капитала правопреемника – ООО «Армада», передаточный акт от 20.04.2016 не содержит конкретных сведений о передаваемых правах, обязанностях и имуществе ООО «Чемпион», оценки обязательств реорганизуемой организации; приложения, подтверждающие наличие и оценку имущества и обязательств преобразуемых юридических лиц, которые в соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации» должны включаться в передаточный акт, отсутствуют.

Кроме того, суд первой инстанции, учитывая факт принятия участником ООО «Армада» 18.08.2016 решения о добровольной ликвидации при непродолжительном периоде после регистрации в качестве юридического лица, пришел к обоснованному выводу о том, что фактически ООО «Армада» является формальным правопреемником ООО «Чемпион» и убыточным юридическим лицом, поскольку реальной цели осуществления хозяйственной деятельности при создании ООО «Армада» не установлено.

Таким образом, вывод суда о том, что совершенная реорганизация ООО «Чемпион» проведена не для осуществления тех правомерных целей, ради которых данный институт закреплен в законодательстве, а для реализации уклонения от надлежащего исполнения обязательств и публичных обязанностей, в связи с чем является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица и освобождения его от кредиторской задолженности, не влекущей соответствующих ей правовых последствий (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), следует признать правомерным и соответствующим установленным по делу обстоятельствам.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу вышеизложенного реорганизация как сделка, состоящая из ряда последовательных действий, является недействительной.

Сославшись на положения статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статью 12 ГК РФ суд первой инстанции обоснованно отметил, что формально требование Зинатуллина Р.Р. может быть предъявлено к правопреемнику должника – ООО «Армада», вместе с тем формальное право не будет иметь результата ввиду отсутствия у последнего какое-либо имущества, достаточного для исполнения требований кредиторов.

Кроме того, инициирование процедуры банкротства вновь созданного юридического лица по причине отсутствия имущества также не приведет к удовлетворению требований кредитора, при этом признание реорганизации незаконной и восстановление ранее существующего положения, позволит конкурсному кредитору (Зинатуллину Р.Р.) оспорить в деле о банкротстве все совершенные должником сделки и осуществить возврат активов в конкурсную массу. В такой ситуации, защита нарушенных прав истца становится возможной.

В связи с чем апелляционным судом не принимается соответствующий довод жалобы.

В силу статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая положения статьи 167 ГК РФ, обоснованно применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительной реорганизации ООО «Чемпион» в форме присоединения к ООО «Армада» и аннулирования записи о прекращении деятельности ООО «Чемпион».

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе (дилерское соглашение, совершение сделок по реализации транспортных средств в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Чемпион»), подлежат отклонению, как не имеющие правового значения для настоящего дела (факт отсутствия реальной цели осуществления хозяйственной деятельности при создании ООО «Армада» установлен материалами дела).

На основании вышеизложенного, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения от 17.01.2017 и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на ООО «Армада».

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.01.2017 по делу № А73-15481/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий	А.В. Шевц

Судьи	Т.Д. Козлова

	И.Е. Пичинина