Гражданский кодекс часть 1

от Общества с ограниченной ответственностью «Амурмехтранс» в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Анастасии Вадимовны – Жадан Е.И., представитель по доверенности от 20.08.2018;

от Акционерного общества «Хабаровский грузовой автокомбинат» – Демкина Т.П., представитель по доверенности от 15.08.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Амуртехтранс»

на решение от 04.02.2019

по делу № А73-20460/2018

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Воронцовым А.И.

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Амурмехтранс» (1142801011154, ИНН 2801203373)

к Акционерному обществу «Хабаровский грузовой автокомбинат» (ОГРН 1022701191017, ИНН 2723002123)

о взыскании 1 600 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Амурмехтранс» в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Анастасии Вадимовны (далее – ООО «Амурмехтранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Акционерному обществу «Хабаровский грузовой автокомбинат» (далее – АО «ХГАК», ответчик) о взыскании 1 600 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 04.02.2019 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Амурмехтранс» просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о недобросовестности со стороны ответчика, указывает, что условиями договора купли-продажи от 20.01.2015 предусмотрены альтернативные последствия неисполнения покупателем обязанности по оплате товара в установленный договором срок. Заявив об одностороннем расторжении договора купли-продажи, АО «ХГАК» не праве было заявлять о взыскании неустойки.

В отзыве на апелляционную жалобу АО «ХГАК» выразило несогласие с доводами жалобы, полагая их необоснованными, жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель заявителя настаивал на доводах жалобы, представитель ответчика возражал по доводам жалобы, дав соответствующие посинения, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 20.01.2015 между ООО «Амурмехтранс» (покупатель) и ОАО «ХГАК» (продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее – договор купли-продажи от 20.01.2015, договор).

По условиям договора покупатель приобретает восемь единиц бывших в эксплуатации транспортных средств – самосвалов общей стоимостью 32 000 000 руб., включая НДС (по 4 000 000 руб. за единицу): IVECO-ATM 653900 гос. номер А025ХО27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А323ХА27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А329ХА27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А332ХА27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А335ХА27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А338ХА27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А474ХН27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А484ХН27.

Порядок и сроки оплаты вышеуказанных транспортных средств на условиях рассрочки платежа (до сентября 2015 года) согласован сторонами в пунктах 3.1.1 и 3.1.2 договора.

Право собственности на продаваемые транспортные средства переходит к покупателю с момента полной оплаты их стоимости. Продавец после получения полной оплаты по договору передает покупателю документацию на транспортные средства, необходимые для дальнейшей эксплуатации и регистрации их в компетентных органах (пункт 2.2 договора).

Пунктом 6.2 договора стороны предусмотрели возможность одностороннего отказа от договора продавцом в случае нарушения покупателем срока оплаты, предусмотренного пунктом 3.1 договора, либо в связи с нарушением срока оплаты ежемесячных платежей хотя бы один раз за период предоставленной рассрочки на срок более 10 банковских дней. При этом договор считается расторгнутым в одностороннем порядке со дня получения покупателем уведомления продавца о расторжении договора, направленном по адресу покупателя, указанному в настоящем договоре. Кроме того стороны договорились, что несвоевременная оплата покупателем переданного ему продавцом транспортного средства дает право продавцу, как собственнику, требовать от покупателя возврата ему неоплаченного транспортного средства или право иным образом распорядиться им по своему усмотрению. В случае просрочки платежа более 20-ти календарных дней, договор расторгается в одностороннем порядке продавцом, возврат денежных средств не производится.

Факт исполнения продавцом обязательства по передаче покупателю указанных транспортных средств в день заключения договора купли-продажи от 20.01.2015 подтвержден соответствующими актами приема-передачи.

Оплата транспортных средств на сумму 32 000 000 руб. по договору купли-продажи от 20.01.2015 производилась покупателем несвоевременно и не в полном объеме. Судебными актами по делу № А04-2390/2017 установлено, что ООО «Амурмехтранс» уплатило продавцу по договору 25 600 000 руб., оплатив полностью 6 транспортных средств, 7-е транспортное средство – на 40 % (1 600 000 руб.), 8-е транспортное средство осталось полностью неоплаченным.

Правомерность отказа АО «ХГАК» (продавца) от договора купли-продажи от 20.01.2015 в части двух транспортных средств (уведомлением № 181 от 18.08.2017) подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Амурской области от 02.08.2018 в рамках дела № А04-2390/2017 (о несостоятельности (банкротстве) ООО «Амурмехтранс»).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ судебные акты по делу № А04-2390/2017 имеют преюдициальное значение для настоящего спора, кроме того, сторонами вышеуказанные обстоятельства не оспариваются.

Ссылаясь на отсутствие задолженности за шесть транспортных средств (4 000 000,00 х 6 = 24 000 000,00), односторонний отказ продавца от исполнения договора в части остальных двух транспортных средств, платежи на сумму 25 600 000 руб., ООО «Амурмехтранс» предъявило продавцу претензию от 02.07.2018 б/н, содержащую, в том числе, требование о возврате в конкурсную массу общества денежных средств в размере 1 600 000 руб. (25 600 000 – 24 000 000 руб.).

В ответ на претензию ОАО «ХГАК» в письме от 21.08.2018 № 110 сослалось на необоснованность требования о возврате покупателю 1 600 000 руб., указав на условия договора купли продажи от 20.01.2015, согласованные сторонами в пункте 6.2 договора, и допущенную покупателем значительную просрочку платежей по договору.

Оставление претензии в части возврата денежных средств без удовлетворения послужило основанием предъявления настоящего иска в суд. Правовым основанием иска указаны нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 453 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении заявленного истцом требования, суд первой инстанции руководствовался следующими нормами права и исходил из следующего.

Правила, изложенные в пункте 4 статьи 453 ГК РФ, не исключают возможности истребовать ранее исполненное до расторжения договора при отсутствии эквивалентного предоставления, если другая сторона неосновательно обогатилась (статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

Главой 60 ГК РФ предусмотрено, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить факт неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения ответчиком чужого имущества, отсутствие оснований, дающих приобретателю право на получение имущества потерпевшего.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» даны разъяснения не только о правовых последствиях отказа от договора, но и о необходимости учета баланса интересов сторон договора при осуществлении одной из них такого права, и которые применимы при разрешении споров, связанных с заключением договоров с подобными условиями и до внесения изменений в указанные выше статьи ГК РФ.

В пункте 14 данного постановления указано, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание.

В пункте 6.1 указанного постановления Пленума разъяснено, что если основанием для расторжения договора послужило нарушение договора стороной, получившей по нему имущество в собственность, то сторона, нарушившая договор и обязанная вернуть имущество, должна компенсировать всякие, в том числе случайные, недостачу или ухудшение имущества применительно к пункту 1 статьи 405 ГК РФ.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Установлено, уведомлением № 181 от 18.08.2017 ответчик отказался от исполнения договора купли-продажи транспортного средства от 20.01.2015 в части.

Условиями пункта 6.2 договора стороны определили, что договор может быть расторгнут в одностороннем порядке продавцом в случае нарушения покупателем срока оплаты, предусмотренного пунктом 3.1. договора, либо в связи с нарушением срока оплаты ежемесячных платежей хотя бы один раз за период предоставленной рассрочки на срок более 10 банковских дней. При этом договор считается расторгнутым в одностороннем порядке со дня получения покупателем уведомления продавца о расторжении договора, направленном по адресу покупателя, указанному в настоящем договоре. Кроме того стороны договорились, что несвоевременная оплата покупателем переданного ему продавцом транспортного средства даёт право продавцу, как их собственнику, требовать от покупателя возврата ему неоплаченного транспортного средства или право иным образом распорядиться им по своему усмотрению. В случае просрочки более 20-ти календарных дней, договор расторгается в одностороннем порядке продавцом, возврат денежных средств не производится.

Установив фактические обстоятельства дела, применив вышеуказанные нормы права, дав оценку условиям договора, заключенного между сторонами настоящего спора, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного истцом требования.

В апелляционной жалобе заявитель настаивает на недобросовестности со стороны ответчика. Указывает, что условиями договора купли-продажи от 20.01.2015 предусмотрены альтернативные последствия неисполнения покупателем обязанности по оплате товара в установленный договором срок.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах».

Стороны предусмотрели иные последствия расторжения договора, отличные от пункта 4 статьи 453 ГК РФ, а именно в случае просрочки покупателем исполнения обязательства об оплате более чем на 20 дней при расторжении договора в одностороннем порядке не производится возврат денежных средств, что исключает неосновательное обогащение как покупателя, так и продавца.

Таким образом, доводы жалобы о недобросовестности ответчика отклоняются как несостоятельные.

Наличие злоупотреблений или недобросовестности в действиях ответчика из представленных в материалы дела доказательств не усматривается.

Довод апелляционной жалобы о том, что условиями договора купли-продажи от 20.01.2015 предусмотрены альтернативные последствия неисполнения покупателем обязанности по оплате товара в установленный договором срок, в связи с чем АО «ХГАК» не праве было заявлять о включении в реестр требований кредиторов неустойки (в рамках дела № А04-2390/2017), отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку правомерность судебного акта по иному делу предметом настоящего судебного разбирательства не является.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу исходя из предмета и основания иска, с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 заявителю жалобы в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты госпошлины по апелляционной жалобе до принятия постановления по делу.

На основании изложенного заявитель обязан в силу статьи 110 АПК РФ уплатить в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 04.02.2019 по делу № А73-20460/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Амурмехтранс» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий	А.А. Тихоненко
Судьи	М.О. Волкова
	В.Г. Дроздова