Гражданский кодекс часть 1

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский, проектно-изыскательный и конструкторско-технологический институт «Дальсельэнергопроект»

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский, проектно-изыскательный и конструкторско-технологический институт «Дальсельэнергопроект» (ОГРН <***> ИНН <***>, далее - ООО «Дальсельэнергопроект») от 12.08.2013 в размере 18 500 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Со встречным иском обратился ФИО3, в котором просил взыскать с ФИО1 сумму неосновательного обогащения в размере 3 051 450 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 14.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Дальсельэнергопроект».

Решением суда от 18.02.2016 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С апелляционной жалобой обратился ФИО1, в которой просит решение суда отменить.

В доводах жалобы заявитель ссылается на неверное толкование судом первой инстанции положений договора. Считает, что выводы экспертов расходятся с представленными в материалы дела документами. Полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в проведении повторной экспертизы и истребовании доказательств.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 отклонил доводы жалобы указав, что задолженность Общества за выполненные подрядные работы в бухгалтерской отчетности ООО «Дальсельэнергопроект» не отражена. В связи с чем, приобретая долю в уставном капитале Общества, ФИО3 не был уведомлен об указанных обязательствах. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 27.04.2016 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 05.05.2016 до 12 час. 40 мин.

В судебных заседаниях апелляционной инстанции представители ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее соответственно, дав по ним пояснения.

Представитель ООО «Дальсельэнергопроект» поддержал позицию ФИО3, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступивших на нее возражений, заслушав в судебных заседаниях представителей лиц, участвующих в деле, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что между участником ООО «Дальсельэнергопроект» ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дальсельэнергопроект» от 12.08.2013, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает, принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Дальсельэнергопроект», в размере 51% за цену в размере 22 425 300 руб.

В соответствии с пунктом 1.4 оплата стоимости приобретаемой доли производится поэтапно:

- в срок не позднее 30.09.2013 - 463 212 руб.;

- в срок не позднее 31.10.2013 - 7 320 696 руб.;

- в срок не позднее 30.11.2013 - 7 320 696 руб.;

- в срок не позднее 20.12.2013 - 7 320 696 руб.

Доля в уставном капитале ООО «Дальсельэнергопроект» в размере 51 % передана покупателю, что не оспаривается сторонами.

Платежным поручением от 18.12.2013 ФИО3 произвел оплату стоимости доли в размере 425 300 руб.

Поскольку оставшаяся сумма стоимости доли ФИО3 не оплачена, ФИО1 направил в адрес покупателя претензию от 10.04.2014.

Претензия оставлена ФИО3 без ответа и удовлетворения.

Неоплата ФИО3 стоимости доли в уставном капитале в полном объеме послужила основанием для обращения ФИО1 с первоначальным иском в арбитражный суд.

Основанием для обращения ФИО3 со встречными требованиями послужили следующие положения договора и обстоятельства.

Согласно пункту 3.2 договора купли-продажи доли от 12.08.2013 продавец после заключения договора несет ответственность по предъявленным претензиям со стороны третьих лиц, которые возникли и не исполнены до заключения настоящего договора.

В случае наступления обязательств, предусмотренных в пункте 3.2. договора, покупатель вправе в одностороннем порядке уменьшить цену за оплаченную долю на сумму оплаченного платежа или платежа, подлежащего к оплате, пропорционально доле, существующей до заключения договора купли-продажи (т.е. 51%) путем зачета встречных требований (пункт 3.3 договора).

После заключения договора, в сентябре 2013 года в Арбитражный суд Хабаровского края к ООО «Дальсельэнергопроект» были поданы иски о взыскании задолженности за выполненные подрядные работы по разработке проектной документации на общую сумму более 14 млн. руб. (дела №А73-11150/2013, №А73-11151/2013, №А73-11152/2013, №А73-11153/2013, №А73-11154/2013, №А73-11155/2013).

ФИО3, ссылаясь на то, что задолженность за выполненные работы не отражена в бухгалтерской отчетности Общества и о них покупатель не был осведомлен, в результате чего у ООО «Дальсельэнергопроект» отсутствовало имущество достаточное для удовлетворения требований, что привело к подаче заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом), обратился в арбитражный суд со встречным иском, заявив в последующем уточнение требований, с учетом проведенных экспертиз.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или продать ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 №5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 указанной статьи закреплено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В суде первой инстанции для определения стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Дальсельэнергопроект» на момент заключения договора купли-продажи, а также установления рыночной стоимости имущества, прав и обязанностей Общества по состоянию на 12.08.2013, по ходатайству первоначального истца назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Хабаровское агентство юридической экспертизы и оценки имущества».

Из заключения экспертов ФИО6 и ФИО7 от 01.06.2015 №52 следует, что рыночная стоимость объекта недвижимости, транспортных средств, а также имущественных прав по состоянию на 12.08.2013 составила 83 582 000 руб., рыночная стоимость обязательств общества по состоянию на 12.08.2013 составила 73 225 000 руб., доля уставного капитала общества по состоянию на 12.08.2013 составила 10 357 000 руб., доля ФИО1 по состоянию на 12.08.2013- 5 282 070 руб.

Поскольку при проведении экспертизы в стоимость активов предприятия не была включена дебиторская задолженность, взысканная по решениям суда №А51-23416/2014 и №А40-63542/2014, а также экспертом из активов предприятия была исключена сумма затрат, отраженных в статье незавершенное строительство по договору КНС 5 в сумме 4 024 945, 61 руб. и Муниципальный контракт Нанайский район «Славянка» в сумме 177 943, 61 руб., сославшись на то, что договорные отношения не оформлены, судом по ходатайству представителя первоначального истца назначалась дополнительная судебно-бухгалтерская экспертиза.

Из заключения экспертов ООО «Хабаровское агентство юридической экспертизы и оценки имущества» ФИО8 и ФИО9 от 15.12.2015 № 52/Доп следует, что стоимость доли ФИО1 на момент заключения договора купли-продажи доли составила 2 873 850 руб.

Не согласившись с результатами проведенной экспертизы, ФИО1 в суде первой инстанции заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы, обосновав его тем, что экспертами не проводился анализ договоров, запрос дополнительных материалов дела, применялись судебные акты без анализа содержащейся в них информации. В качестве экспертной организации ходатайствовал о привлечении индивидуального предпринимателя ФИО10 Ходатайствовал об истребовании дополнительных документов, которые, по мнению заявителя, свидетельствуют о выполнении подрядных работ и получении оплаты после продажи доли, что свидетельствует о необоснованном исключении активов Общества.

Суд первой инстанции, отклоняя заявленные ходатайства, исходил из полноты представленного заключения экспертов и отсутствию оснований для признания избранной экспертами методики исследования неверной или неправильном проведении оценки.

В суде апелляционной инстанции ФИО1 повторно заявил ходатайства о проведении повторной экспертизы и истребовании дополнительной документации.

Рассмотрев заявленные ходатайства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для их удовлетворения исходя из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу (статья 86 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что экспертиза проведена экспертами в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, эксперты предупреждены об уголовной ответственности, в заключении экспертами отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения. Выводы эксперта обоснованы исследованными ими материалами дела. Заключение содержит ссылки на представленные для производства экспертизы доказательства и на нормативные требования.

Кроме того, в судебном заседании первой инстанции экспертами даны пояснения по представленному заключению, а также указано на ведение на момент заключения договора купли-продажи от 12.08.2013 бухгалтерского учета на предприятии ООО «Дальсельэнергопроект» с нарушениями.

Рассмотрев доводы ходатайства о назначении повторной экспертизы, апелляционная инстанция полагает, что заявленное ФИО1 ходатайство направлено на получение положительного для него результата (увеличение стоимости доли в уставном капитале).

В данном случае у арбитражного суда не возникло сомнений в обоснованности заключения экспертов или наличия противоречий в содержащихся выводах.

В связи с чем, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о проведения повторной экспертизы и как следствие ходатайства об истребовании дополнительной документации.

Таким образом, доля ФИО1 на дату заключения договора составила 2 873 850 руб.

Положениями пунктов 3.2, 3.3, 3.4 договора купли-продажи доли от 12.08.2013 установлена возможность уменьшения цены продаваемой доли ООО «Дальсельэнергопроект» в размере 51% при наличии претензий со стороны третьих лиц, которые возникли и не исполнены до заключения договора.

Довод заявителя жалобы о том, что положения договора о возможном уменьшении цены продаваемой доли при наличии претензий третьих лиц, относятся к лицам, указанным в пункте 1.3 договора и направлены непосредственно на предмет договора - долю в уставном капитале Общества, судом апелляционной отклоняется, поскольку из буквального текста договора этого не следует.

Статьей 469 ГК РФ установлено, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

При получении товара ненадлежащего качества покупатель вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены (статья 475 ГК РФ).

Поскольку экспертным заключением установлен иной размер доли ФИО1 на дату заключения договора купли-продажи, требования ФИО3 по встречному иску являются обоснованными.

Как установлено, платежными поручениями от 18.12.2013 №540803, от 24.03.2014 №18-1, от 06.10.2014 №9-1, от 24.10.2014 №5-1, №7-1, приходными кассовыми ордерами от 03.04.2014 №33-9, от 03.07.2014 №29-9 ФИО3 произвел оплату стоимости доли в размере 5 925 300 руб. Сумма переплаты составила 3 051 450 руб., что является неосновательным обогащением истца.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом вышеизложенного, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 18 февраля 2016 года по делу №А73-4472/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

И.Е. Пичинина

С.Б. Ротарь