Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания»

к ФИО1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Управляющая компания», общество) о признании недействительным решения, оформленного в виде приказа от 20.07.2018 №6, о внесении в список участников общества записи о переходе с 01.03.2018 доли в размере 80 % уставного капитала общества, ранее принадлежавшей ФИО1, к ООО «Управляющая компания», о применении последствий недействительности сделки путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о недействительности записи ГРН 2182724394631 от 30.07.2018 и восстановлении в ЕГРЮЛ записи о принадлежности ФИО1 доли номинальной стоимостью 8 000 руб. в размере 80 % уставного капитала ООО «Управляющая компания».

Определением суда от 03.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска (далее - ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска).

Делу присвоен №А73-14348/2018.

Определением суда от 05.10.2018 к производству принято исковое заявление ООО «Управляющая компания» к ФИО1 о признании последнего утратившим статус участника общества, о признании факта неоплаты доли в уставном капитале, а также признании права общества на распоряжение долей, перешедшей к обществу.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска, ФИО3 (далее – ФИО3).

Делу присвоен № А73-16345/2018.

Определением суда от 01.11.2018 дела №А73-14348/2018 и №А73- 16345/2018 объединены в одно производство и делу присвоен единый номер А73-14348/2018.

Решением суда от 17.12.2018 требования ФИО1 удовлетворено в полном объеме. В удовлетворении требований ООО «Управляющая компания» отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Управляющая компания» просит решение суда от 17.12.2018 отменить, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО1, и удовлетворении встречных требований.

В обоснование доводов жалобы указывает на то, что при принятии оспариваемого судебного акта судом первой инстанции существенно нарушены нормы материального права, не полностью выяснены обстоятельства дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам. Приводит доводы о том, что ФИО1 не представлено подтверждения передачи средств ФИО3, в тоже время последним подтверждена оплата 100% доли уставного капитала ООО «Управляющая компания» лично, что в свою очередь является подтверждением наличия договоренностей между участниками общества о порядке и сроках оплаты уставного капитала. Также считает, что ФИО1 утратил статус участника ООО «Управляющая компания» на основании пункта 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), договоренностей достигнутых участниками общества при его учреждении, таким образом, его доля перешла к ООО «Управляющая компания» в силу Закона об ООО. Полагает, что ФИО1 при изложенных обстоятельствах, утратил право на оспаривание действий общества, не имел возможности воспользоваться правами, предусмотренными нормами статьи 43 Закона об ООО.

ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, извещены в надлежащем порядке о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своих представителей не обеспечили.

ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска, ООО «Управляющая компания», ФИО3 заявлены ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы без их участия.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 15.02.2019.

После объявленного перерыва в судебное заседание явился представитель ФИО1, который выразил несогласие с доводами жалобы, просил оспариваемый судебный акт оставить без изменения.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав присутствовавшего в судебном заседании представителя, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Установлено, что в соответствии с протоколом от 26.10.2017 №1 общего собрания участников ООО «Управляющая компания» с участием ФИО1 и ФИО3, общим собранием приняты решения об учреждении ООО «Управляющая компания», утверждении Устава ООО «Управляющая компания», утверждении размера уставного капитала в размере 10 000 руб. и оплате его на счет общества, об избрании на должность исполнительного директора ФИО3

Далее, ФИО1 и ФИО3 26.10.2017 подали в ИФНС по Железнодорожному району г.Хабаровска заявление о государственной регистрации юридического лица.

ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска 31.10.2017 принято решение о государственной регистрации за №192А, ООО «Управляющая компания» внесено в ЕГРЮЛ за ОГРН <***> с присвоением ИНН/КПП <***>/270501001.

Согласно листу записи ЕГРЮЛ уставный капитал ООО «Управляющая компания» составляет 10 000 руб.

Участниками ООО «Управляющая компания» являются: ФИО1 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 8 000 руб. (80 %) и ФИО3 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 000 руб. (20 %).

Исполнительным директором, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, указан ФИО3

Размер уставного капитала ООО «Управляющая компания» составляет 10 000 руб.

Участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и договором об учреждении Общества (пункт 4.1 Устава).

Исключительная компетенция общего собрания участников общества, в частности принятие решения об определении размера, форм и порядка внесения участниками вкладов в имущество ООО «Управляющая компания» предусмотрена подпунктом 11 пункта 8.1 устава.

Как следует из выписки по операциям ООО «Управляющая компания» на счете, открытом в Дальневосточном банка ПАО «Сбербанк», ФИО3 13.11.2017 произвел наличными денежными средствами оплату уставного капитала в размере 10 000 руб., таким образом, оплата произведена в размере 100 % уставного капитала ООО «Управляющая компания».

Исполнительный директор ООО «Управляющая компания» ФИО3 20.07.2018 подписал приказ №6 «О переходе доли к Обществу», а также о внесении в список участников записи о переходе с 01.03.2018 вышеуказанной доли ФИО1 к обществу в связи с неоплатой доли последним.

ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска на основании представленных заявления и документов о внесении изменений 30.07.2018 принято решение о государственной регистрации №123А.

В ЕГРЮЛ за ГРН 2182724394631 от 30.07.2018, на основании заявления об изменении сведений и приказа от 20.07.2018 №6, внесены сведения о приобретении ООО «Управляющая компания» доли в размере 8 000 руб. и о прекращении у ФИО1 обязательственных прав в отношении вышеуказанного юридического лица.

ФИО1, по его заявлению, МИФНС №1 по Хабаровскому краю представлены сведения о переходе прав на долю обществу и о прекращении его прав.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с рассматриваемым иском.

В свою очередь ООО «Управляющая компания», обратилось в суд с заявлением о признании ФИО1 утратившим статус участника общества, признания факта неоплаты доли в уставном капитале, а также признании права общества на распоряжение долей, перешедшей к ООО «Управляющая компания».

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ФИО1 и отказывая в удовлетворении требований ООО «Управляющая компания», правомерно исходил из следующего.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определены Законом об ООО.

В соответствии с положениями статье 32 указанного Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу статьи 33 Закона об ООО компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с названным Законом и к ней относятся, в том числе, право изменения устава общества, изменения размера уставного капитала общества, образование исполнительных органов, решение иных вопросов, предусмотренных законом и уставом общества.

Полномочия и компетенция единоличного исполнительного органа общества предусмотрены положениями статьи 40 Закона об ООО.

Пунктом 1 статьи 14 указанного Закона уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Из положений пункта 1 статьи 16 Закона об ООО следует, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что договор об учреждении ООО «Управляющая компания» между его учредителями ФИО1 и ФИО3 не заключался.

Вместе с тем, решение о создании общества, его наименовании, размере уставного капитала и порядке его оплаты определены в протоколе №1 общего собрания участников от 26.10.2017.

Так, участники собрания решили: утвердить размер уставного капитала 10 000 руб. и оплатить его на счет ООО «Управляющая компания».

При этом участниками общего собрания не принято какого-либо решения о сроках оплаты долей уставного капитала общества, о долях участников общества в уставном капитале общества.

После государственной регистрации ООО «Управляющая компания» 13.11.2017 ФИО3 произвел оплату долей участников общества в размере 100 % уставного капитала общества.

Таким образом, ФИО3, в соответствии с решением общего собрания участников общего собрания от 26.10.2017, внес оплату в размере 100 % уставного капитала общества.

Статьей 2 Закона об ООО предусмотрено, что обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Так, при регистрации ООО «Управляющая компания» ФИО1 и ФИО3 определены как участники общества с долями 80 % и 20 % в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, утверждение ФИО3 о том, что общество учреждено единственным участником, является ошибочным.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Как вышеуказано, уставный капитал ООО «Управляющая компания» 13.11.2017 оплачен полностью в размере 10 000 руб. за счет перечисления денежных средств от имени ФИО3

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, ни Закон об ООО, ни устав ООО «Управляющая компания», а также решение об оплате уставного капитала, изложенное в протоколе от 26.10.2017 №1, не содержат в себе требований об обязанности уплаты доли в уставном капитале общества лично участником общества либо от его имени.

Из положений статьи 313 ГК РФ следует, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника выполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Сформированный уставный капитал ООО «Управляющая компания» в размере 10 000 руб. соответствует Закону об ООО, уставу общества и решению общего собрания участников общества.

Вместе с тем, за счет каких участников общества произведена оплата уставного капитала общества правового значения не имеет, поскольку оплата одним участником общества доли в уставном капитале общества за другого участника может иметь место для предотвращения негативных последствий, в том числе и в виде ликвидации общества.

При этом участники общества остаются таковыми и после такой уплаты.

Следует также отметить, что после оплаты уставного капитала ФИО3 никаких мер к возврату, как полагает последний, излишне уплаченных сумм в размере 8 000 руб. не предпринимал, никаких претензий к другому участнику общества – ФИО1 – о наличии задолженности по оплате доли в уставном капитале общества не предъявлял.

В нарушении правил статьи 65 АПК РФ доказательств обратного ФИО3 не представлено.

Следовательно, оснований для оплаты доли в полностью оплаченном уставном капитале ООО «Управляющая компания» у ФИО1 не имелось.

Более того, на протяжении всего периода участия ФИО1 в ООО «Управляющая компания» он принимал участие в работе общества; с его участием рассмотрены вопросы об изменении устава общества, о даче согласия на совершение крупных сделок, а также о назначении генерального директора общества.

Последнее общее собрание с участием ФИО1 состоялось 08.06.2018, что также опровергает утверждение ООО «Управляющая компания» о наличии у ФИО1 задолженности по оплате доли в уставном капитале общества.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств, пришел к правомерному выводу об отсутствии у ООО «Управляющая компания» оснований для издания приказа о нарушении ФИО1 срока для оплаты доли в уставном капитале и передаче его доли в уставном капитале самому обществу.

Удовлетворение первоначальных требований влечет отказ в удовлетворении встречных требований Общества к ФИО1

Следует также отметить, что вопросы о размере уставного капитала ООО «Управляющая компания», оплате долей в уставном капитале общества, о внесении вкладов участниками общества в имущество общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Вместе с тем, передача доли участника общества ФИО1 самому ООО «Управляющая компания» имела место на основании распорядительного акта единоличного исполнительного органа последнего, что является грубым нарушением положений Закона об ООО в части компетенции по принятию корпоративных решений.

Доводы заявителя жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего законодательства, регулирующие спорные правоотношения, применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Ссылка заявителя жалобы о том, что ФИО1 не представлено подтверждения передачи средств ФИО3, в тоже время последним подтверждена оплата 100% капитала ООО «Управляющая компания» лично, что в свою очередь является подтверждением наличия договоренностей между участниками общества о порядке и сроках оплаты уставного капитала, также подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку, как установлено в мотивировочной части настоящего постановления, до момента обращения в суд, ФИО3 в письменной форме с требованием оплаты доли в уставном капитале общества к ФИО1 не обращался.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены или изменения решения суда от 17.12.2018 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.12.2018 по делу №А73-14348/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

И.Е. Пичинина

Е.И. Сапрыкина