Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 (далее – ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «КанцРегио» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «КанцРегио», должник) несостоятельным (банкротом), признании обоснованными требований в общем размере 511 977,14 руб., а также утверждении временным управляющим ФИО2 из числа членов саморегулируемой организации Ассоциации «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих».

Определением суда от 04.09.2019 в отношении ООО «КанцРегио» введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2 (далее – временный управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КанцРегио» временный управляющий 14.10.2019 обратилась в суд первой инстанции с заявлением об истребовании у директора должника – ФИО1 (далее – ФИО1): учредительных документов ООО «КанцРегио» (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации) с изменениями; документов, подтверждающих права ООО «КанцРегио» на недвижимое имущество, земельный участок, технический паспорт; внутренних документов ООО «КанцРегио», подтверждающих полномочия руководящих органов; протоколов собраний руководящих органов ООО «КанцРегио» за период с 01.01.2016 по настоящее время; приказов и распоряжений директора за период с 01.01.2016 по настоящее время; ежегодных отчетов ревизионной комиссии о результатах деятельности, заключения аудиторских фирм за последние три года; договоров, соглашений, контрактов, заключенных должником со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности; номеров расчетного и иных счетов ООО «КанцРегио», наименования и реквизитов обслуживающих учреждений банков; документов, свидетельствующих о выполнении или невыполнении должником денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.); документов первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые), представляемых в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии (за последние три года), приказов об утверждении Положения об учетной политике, последних актов инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последних инвентаризационных ведомостей; расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с анализом времени образования задолженности и проведенной претензионной работы с дебиторами; первичной документации, подтверждающей образование дебиторской задолженности; справки о задолженности ООО «КанцРегио» перед бюджетом и внебюджетными фондами; лицензии; сертификатов; сведений об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг); сведений об основных поставщиках и потребителях продукции (оценочно: доля в общем объеме реализации, поставок); сведений о наличии имущества; сведений об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.); сведений о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) ООО «КанцРегио» (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.); сведений о внутренней структуре должника, перечне его структурных подразделений, филиалов и представительств; сведений о фактической численности работников ООО «КанцРегио», утвержденного штатного расписания и штатной расстановки рабочих; сведений о выданных доверенностях; наименований и адресов организаций, в которых ООО «КанцРегио» является учредителем (участником), сведений о доле участия; нормативно-правовые актов органов исполнительной власти, касающихся ООО «КанцРегио», его функций и видов деятельности; сведений о должнике, и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов; сведений об обоснованности применяемых цен по которым приобреталась сырье и материалы, расшифровки запасов.

Определением суда от 26.11.2019 по ходатайству ФИО1 в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве второго ответчика привлечена ФИО3

Определением от 31.12.2019 суд обязал ФИО1 представить испрашиваемые документы.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит определение суда от 31.12.2019 отменить, отказать временному управляющему в удовлетворении заявленных требований и обязать ФИО4 передать временному управляющему ООО «КанцРегио» истребуемые документы.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что ФИО1 не располагает какими-либо документами ООО «КанцРегио». Ссылается на то, что все документы находятся у ФИО3, которая являлась в рассматриваемый период фактическим руководителем должника. Указывает на то, что в феврале 2017 года ФИО3, являясь учредителем ООО «КанцРегио» приступила к процедуре добровольной ликвидации согласно решению №2017-06/02, назначив ликвидационную комиссию. Также ссылается на то, что никаких документов, кроме тех, что необходимы для нотариального заверения форм для сдачи в ФНС России ФИО3 не передавалось (свидетельство о государственной регистрации юридического лица, о постановке на налоговый учет, устав).

Арбитражный управляющий в отзыве на жалобу просит определение суда от 31.12.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО3 в отзыве на жалобу просит в ее удовлетворении отказать.

Лица, участвующие в обособленном споре, извещены в надлежащем порядке о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своих представителей не обеспечили. Арбитражным управляющим заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без ее участия.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы и отзывов на нее, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

В соответствии с положениями статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35), в силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

Указанная правовая норма устанавливает обязанность руководителя должника в пятнадцатидневный срок вне зависимости от поступления либо не поступления соответствующего запроса предоставить временному управляющему перечисленные документы и не исключает возможность применения норм, установленных статьей 66 Закона о банкротстве, в случае неисполнения такой обязанности.

Положениями статьи 66 Закона о банкротстве установлено право временного управляющего на получение любой информации и документов, касающихся деятельности должника.

Органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего без взимания платы.

Установлено, что временным управляющим в адрес руководителя ООО «КанцРегио» направлен запрос от 05.09.2019 №123 о предоставлении документации для проведения финансового анализа должника.

Вместе с тем, запрос временного управляющего руководителем должника не исполнен.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Так, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 14.10.2019, руководителем ООО «КанцРегио» является ФИО1, который также является единственным учредителем должника.

Следовательно, с учетом вышеприведенных норм права и разъяснения в их совокупности, обязанность по передаче документов и ценностей при банкротстве юридического лица возложена на руководителя должника, в период деятельности которого было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, поскольку доказательств предоставления временному управляющему запрашиваемых им копий документов должника ФИО1 не представлено, суд первой инстанции, учитывая необходимость осуществления временным управляющим ООО «КанцРегио» мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве в рамках процедуры наблюдения, пришел к правомерному выводу об истребовании у ФИО1 запрашиваемых временным управляющим документов.

Доводы жалобы о том, что ФИО1 не располагает какими-либо документами ООО «КанцРегио», а также о том, что все документы находятся у ФИО3, которая являлась в рассматриваемый период фактическим руководителем должника, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Так, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 в период с 02.04.2015 по 29.10.2015 являлась руководителем ООО «КанцРегио», с 30.10.2015 по 06.02.2017 (дата назначения ликвидационной комиссии) – ФИО5.

При этом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ФИО6 не представлены доказательства того, что документы должника не переданы ФИО3 новому руководителю ООО «КанцРегио», следовательно, суд апелляционной инстанции полагает ошибочным довод жалобы о том, что все запрашиваемые временным управляющим документы находятся у ФИО3

Более того, доказательств подачи каких-либо заявлений по истребованию документации должника либо принятия мер по восстановлению бухгалтерской документации должника (соответствующие обращения к предыдущим руководителям, в правоохранительные, регистрирующие, налоговые органы и т.п.) ФИО1 в материалы рассматриваемого обособленного спора также не представлено.

Вместе с тем, следует отметить, что, в том случае, если запрашиваемых документов у указанного лица объективно не имеется (при надлежащем документальном подтверждении) и их представление невозможно по объективным причинам, то указанное лицо вправе довести соответствующую информацию как до действующего временного управляющего, так и, при необходимости, до судебного пристава-исполнителя, с приведением мотивированных обоснований.

Таким образом, поскольку доводы заявителя жалобы не нашли своего документального подтверждения, по сути сводятся к несогласию с оценкой судом собранных в рамках обособленного спора доказательств, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены определения суда от 31.12.2019 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.12.2019 по делу №А73-13985/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Е.В. Гричановская

И.Е. Пичинина