Гражданский кодекс часть 1

от Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Профит»: Таталина Анна Витальевна, представитель по доверенности от 10.02.2015;

от Общества с ограниченной ответственностью «Статус ДВ»: Хвостунова Елена Борисовна, представитель по доверенности от 05.02.2015;

от Дочернего открытого акционерного общества «Спецгазавтотранс» открытого акционерного общества «Газпром»: не явились

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Профит»

на решение от 24.03.2015

по делу № А73-17086/2014

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Букиной Е.А.

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Профит»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Статус ДВ»

о признании сделки незаключенной

третьи лица Дочернее открытое акционерное общество «Спецгазавтотранс» открытого акционерного общества «Газпром»

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Профит» (ОГРН 1082723001679, ИНН 2723103604, место нахождения: 680051, г. Хабаровск, ул. Ленинградская, 35-29; далее- ООО «ТСК «Профит») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Статус- ДВ» (ОГРН 1122722001896, ИНН 2725111008; 680009, г. Хабаровск, ул. Свердлова, 36, офис, 43) о признании незаключенным договора факторинга от 27.03.2013.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.03.2015 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «ТСК «Профит» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование жалобы приводит доводы о неправильном применении норм материального права- главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в оспариваемом договоре имеется ссылка на частичную уступку права требования сторонами без идентификации той части обязательства, в которой произошла замена первоначального кредитора (без указания периода задолженности, счетов-фактур, актов оказанных услуг). Указанные обстоятельства, согласно позиции истца, свидетельствуют о незаключенности договора уступки прав в силу несогласованности его условий.

Также, по мнению истца, выводы суда о преюдициальности судебных актов по делу №А71-12582/2013 ошибочны, поскольку при рассмотрении указанного дела вопрос о незаключенности оспариваемого договора, а также о возможности идентификации обязательств в той части, в которой произошла уступка, не был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции.

В дополнении к апелляционной жалобе, ООО «ТСК «Профит» указывает о возможности суда, с учетом вновь заявленных оснований для оспаривания сделки, прийти к иным выводам с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора (применительно к правовой позиции, изложенной в пункте 2 Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009. В настоящее время, по договору оказания транспортных услуг №1597/25 от 25.07.2011 возникли разногласия относительно его исполнения (дела №А73-2572/2015).

ООО «Статус-ДВ» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласился с ней, указав, что заявленные истцом основания незаключенности договора, являлись предметом рассмотрения при рассмотрении дела №А71-12582/2013, содержащем всю первичную документацию на сумму переданного права требования, позволяющие идентифицировать работы и период задолженности, на основании указанного договора в пользу ответчика произведено взыскание.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца настаивал на доводах жалобы и отмене решения суда.

Представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалоб- без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.03.2013 между ООО «Профит-ДВ» (клиент, на основании протокола собрания учредителей произошла смена наименования на ООО «ТСК «Профит» ) и ООО «Статус ДВ» (фактор) заключен договор факторинга, в соответствии с условиями которого клиент в целях обеспечения обязательств клиента перед фактором по оплате услуг в размере 8 029 236 руб., возникших из договора аренды транспортных средств № 03/2012 от 01.07.2012, уступает фактору свое право денежного требования согласно договору на оказание транспортных услуг от 25.07.2011 № 1597/15, заключенного между дочерним открытым акционерным обществом «Спецгазавтотранс» (должник) и клиентом на сумму 8 029 236 руб., а фактор оплачивает уступку права требования на условиях этого договора путем зачета денежного требования на сумму 8 029 236 руб. к клиенту.

Согласно раздела 2 указанного договора, расчеты по договору проводятся в момент поступления денежных средств в размере 8 029 236 руб. от должника в пользу фактора, путем погашения суммы задолженности клиента перед фактором в размере 8 029 236 руб., возникшей из договора аренды транспортных средств № 03/2012 от 01.07.2012.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.04.2013, составленному между ООО «Профит-ДВ» и ДОАО «Спецгазавтотранс», согласно которого задолженность последнего составила 24 625 996,58 руб.

ООО «Статус-ДВ» направило дочернему открытому акционерному обществу «Спецгазавтотранс» уведомление от 07.11.2013 об уступке права требования долга на сумму 8 029 236 руб. (получено последним 08.11.2013), и просило оплатить денежные средства по указанным в нем реквизитам.

Требование, изложенное в указанном уведомлении должником исполнено не было, в связи с чем, ООО «Статус-ДВ» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской республики с иском к дочернему открытому акционерному обществу «Спецгазавтотранс» открытого акционерного общества «Газпром» о взыскании 8 029 236 руб. долга по договору аренды транспортных средств от 01.07.2012 № 03/2012, договору факторинга от 27.03.2013, договору на оказание транспортных услуг от 25.07.2011 № 1597/25.

Решением суда от 14.05.2014, оставленным без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014, Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2014, иск удовлетворен.

Судебными актами по делу №71- 12582/2013 с участием сторон настоящего спора установлено, что фактически из смысла спорного договора факторинга усматривается, что он заключен сторонами в соответствии с нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФЫ0. При этом суд указал, что намерения сторон по спорному договору не соответствуют предмету договора факторинга, поскольку согласно ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации такой договор предполагает финансирование одной стороной другую, однако в спорном договоре такого условия предусмотрено не было.

В ходе судебного разбирательства третье лицо (истец по настоящему делу) заявило о фальсификации доказательства - договора факторинга от 27.03.2013 и назначении судебной почерковедческой технической экспертизы, указав при этом на то, что договор факторинга от 27.03.2013 им не заключался, содержит признаки фальсификации подписи директора общества Сидоровой Е.И. и печати общества.

Определением суда от 25.03.2014, Арбитражный суд Удмуртской Республики поручил Арбитражному суду Хабаровского края отобрать у Сидоровой Е.И., являющейся директором общества «Профит-ДВ», образцы подписи, оттиски печати общества «Профит-ДВ», истребовать в качестве сравнительного материала в распоряжение эксперта для сравнения подписей, истребовать оригиналы документов (с датой создания документа в период март 2013 года), оригиналы документов, содержащих оттиск печати общества с ограниченной ответственностью «Профит-ДВ», согласие на частичное уничтожение (вырезки) штрихов реквизитов в представленном документе в необходимых для производства экспертизы количествах.

Определение от 25.03.2014 ООО «Профит-ДВ» исполнено не было, суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной почерковедческой и технической экспертизы, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления третьего лица о фальсификации доказательств.

Согласно Постановлению Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2014, ООО «Профит-ДВ» заявлялся довод о незаключенности договора факторинга от 27.03.2013, который не принят судом кассационной инстанции, поскольку данный довод ранее не заявлялся, не был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Ссылаясь на указанное постановление Арбитражного суда Уральского округа, а также на то, что при рассмотрении дела №А71-12582/2013 вопрос о незаключенности договора предметом исследования и оценки не был, ООО «ТСК «Профит» обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с настоящим иском, указывая в обоснование на несогласование его предмета.

Изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав позицию представителей сторон, исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанными судебными актами по делу №А71-12582/2013 установлено, что договор от 27.03.2013 заключен сторонами в соответствии с нормами гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора уступки прав требования, которым фактически является договор факторинга от 27.03.2013, не противоречат положениям ст. 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и к истцу перешло право требования от ответчика исполнения гражданско-правовых обязательств, вытекающих из правоотношений по оказанию транспортных услуг.

Таким образом, судебными актами установлены обстоятельства заключения и исполнения оспариваемого договора, являющиеся преюдициальными для рассмотрения настоящего спора, и не подлежащие повторной оценке и доказыванию.

Также, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

По смыслу статьи 432 ГК РФ вопрос о заключенности договора по причине несогласованности существенных условий можно обсуждать только до начала его исполнения. В условиях, когда одна из сторон начала исполнение, требование о признании сделки незаключенной, заявленное одной из сторон, расценивается как заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 ГК РФ).

При рассмотрении дела №А71-12582/2013 было установлено, что ООО «Профит-ДВ» направило обществу «Спецгазавтотранс» уведомление от 27.03.2013 об уступке права требования долга на сумму 8 029 236 руб.

В настоящем деле представлено уведомление ООО «Статус-ДВ» в адрес ДОАО «Спецгазавтотранс» от 07.11.2013 об уступке права требования долга на сумму 8 029 236 руб. (получено последним 08.11.2013), которое содержало требование о перечислении денежных средств, и которое исполнено не было, что явилось основанием для обращения ООО «Статус ДВ» с соответствующим иском в суд.

Указанное свидетельствует о том, что стороны договора (как истец, так и ответчик) приступили к исполнению договора, и спора относительно его условий не возникало.

Согласно позиции истца, выводы суда о преюдициальности судебных актов по делу №А71-12582/2013 ошибочны, поскольку при рассмотрении указанного дела вопрос о незаключенности оспариваемого договора, а также о возможности идентификации обязательств в той части, в которой произошла уступка, не был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции.

Вместе с тем, указанные доводы основаны на неправильном толковании истцом норм статьи 69 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 года № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Судебными актами по делу №А71-12582/2013 установлены факты заключенности и действительности договора. Основания незаключенности договора приведенные в настоящем иске, не позволяют прийти к иным выводам с учетом установленных обстоятельств.

В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Предметом договора цессии является уступка права, принадлежащего кредитору на основании обязательства. Следовательно, договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло передаваемое право.

Договор от 27.03.2013 содержит ссылку на договор, права по которому переуступаются, сумму требований по нему, подтвержденную актом сверки, представленным в материалы дела, содержащем сведения о стоимости услуг, и сумме задолженности в пользу ООО «Профит-ДВ».

Тот факт, что переуступлено право требования в меньшем объеме, чем сумма задолженности, правового значения не имеет, поскольку право требования по денежному обязательству к другому лицу может перейти и в части, если иное не предусмотрено законом (часть 2 статьи 384 ГК РФ).

Доводы истца о том, что настоящее время, по договору оказания транспортных услуг №1597/25 от 25.07.2011 возникли разногласия относительно его исполнения (дела №А73-2572/2015) на выводы суда не влияет, поскольку исполнение договора об оказании транспортных услуг предметом рассмотрения в настоящем деле не является. При этом, как следует из судебных актов по делу №А71-12582/2013, спора по размеру задолженности между сторонами не имелось.

При таких обстоятельствах, в иске отказано обосновано.

В ходе повторной оценки имеющихся доказательств, с учетом доводов заявителя жалобы и установления всех юридически значимых обстоятельств, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Решение суда первой инстанции принято на основании всесторонней и правильной оценки представленных в материалы дела доказательств, и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского краяот 24.03.2015 по делу № А73-17086/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

И.В. Иноземцев

Судьи

Е.В. Гричановская

В.Г. Дроздова