Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» в лице Шляпниковой Елены Геннадьевны, Шляпникова Андрея Анатольевича

к индивидуальному предпринимателю Баклаг Николаю Петровичу

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченнойответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» Шляпникова Елена Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Баклаг Николаю Петровичу о признании недействительным договора аренды медицинского оборудования от 29.01.2018, заключенного между ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» и Баклаг Н.П., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу всего полученного ИП Баклагом Н.П. по договору аренды от 29.01.2018.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии», Власов Александр Владимирович.

Определением суда от 22.11.2021 изменен процессуальный статус ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» на истца, Шляпникова Елена Геннадьевна признана его представителем.

Определением суда от 24.12.2021 к участию в деле в качестве соистца привлечен Шляпников Андрей Анатольевич.

Решением суда от 16.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом Шляпников А.А. в апелляционной жалобе просит решение суда от 16.03.2022 отменить.

В доводах жалобы ее податель оспаривает выводы суда о том, что договор аренды от 29.01.2018 не подпадает под признаки крупной сделки, поскольку на момент ее совершения ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» имело крупную кредиторскую задолженность, в связи с чем заключение договора аренды на не выгодных для общества условиях не является обычной хозяйственной деятельностью, следовательно, оспариваемое соглашение должно проходить процедуру утверждения и согласования с уполномоченными органами общества.

Также считает неправомерным вывод суда о возможности применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

Представитель ООО «ХЦГХ» в судебном заседании согласился с доводами жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель Баклаг Н.П. в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 16.03.2022 просил оставить в силе.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением от 25.05.2021 по делу № А73-12912/2020 с ООО «ХЦГХ» в пользу ИП Баклаг Н.П. взыскан долг в сумме 6 615000 рублей, неустойка - 2 629 015 рублей, длящиеся пени, начиная с 13.08.2020 по день фактической оплаты долга, исходя из суммы долга по ставке 0,1 % за каждый день просрочки, а также расходы по государственной пошлине в сумме 95 510 рублей.

В ходе рассмотрения дела установлено, что 29.01.2018 между ИП Баклаг Н. П. (арендодатель) и ООО «ХЦГХ» (арендатор) заключен договор аренды медицинского оборудования, по условиям которого арендатору в пользование передано медицинское и вентиляционное оборудование, согласно приложениям №1 (перечень медицинского оборудования) и № 2 (перечень вентиляционного оборудования) к договору.

В силу пунктов 1.5, 1.6 договора начало срока аренды исчисляется с даты приемки оборудования арендатором по акту приема-передачи, договор действует до 10.02.2022.

Имущество передано арендатору по актам от 29.01.2018, являющимся приложениями № 3 и № 3.1. к договору.

Сумма арендной платы за оборудование, обозначенное в приложениях № 1 и № 2, установлена в пункте 5.1 договора и составляет 285000 рублей в месяц. За первый и последний месяц аренды арендная плата оплачивается соразмерно дням аренды. Оплата производится ежемесячно до 20 числа месяца, следующего за истекшим, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (пункты 5.2, 5.3).

Определением суда от 13.04.2021 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ привлечена Шляпникова Е.Г., которая не знала о данном договоре аренды (представленном в редакции ИП Баклаг Н.П), поскольку между ООО «ХЦГХ» и ИП Баклаг Н.П. был заключен иной договор аренды медицинского оборудования от 29.01.2018 в другой редакции, в отношении иного имущества, с размером арендной платы 100 000 рублей.

Со стороны ООО «ХЦГХ» спорный договор был подписан Бурдинским Е.Ю., который занимал должность директора с 25.10.2017 по 07.12.2018.

Таким образом, Шляпников А.А., Шляпникова Е.Г. указывая, что сумма сделки превышала предел установленный пунктом 8.3 Устава общества, следовательно, подлежала одобрению иными участниками общества, совершена с заинтересованностью, для вида и без намерения создать соответствующие правовые последствия, без передачи имущества (не отражено на балансе общества), причинила обществу убытки в виде стоимости арендной платы, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

На основании п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 27) при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Из положений пункта 1 статьи 46 Закона об ООО следует, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 статьи 46 Закона об ООО).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование количественного (стоимостного) признака договора аренды от 29.01.2018, как крупной сделки, истцы представили бухгалтерский баланс по состоянию за 2017 год, где стоимость активов общества составляла 22120000 рублей, а с учетом размера арендных платежей (285000 рублей) стоимость за весь период действия договора с 28.01.2018 по 10.02.22 составил 14250000 рублей, что превышает 25% стоимости активов.

Однако, оценив оспариваемый договор на предмет наличия качественного признака крупной сделки, суд первой инстанции не усмотрел, что действия общества по заключению указанной сделки вышли за пределы его обычной хозяйственной деятельности, по смыслу ст. 46 Закона об ООО, учитывая наличие иных договоров аренды заключенных в рамках обычной хозяйственной деятельности (договор аренды нежилых помещений от 22.08.2016, договор аренды имущества от 01.07.2017 №2).

Отнесение спорного договора к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, подтверждено позицией самого общества, в ходе рассмотрения дела № А73-7951/2020.

Доказательств того, совершение оспариваемой сделки привело к прекращению деятельности ООО «ХЦГХ», существенному изменению ее масштабов, то есть существенному изменению региона деятельности, в материалы дела не представлено.

В этой связи доводы подателя жалобы о необходимости одобрения оспариваемой сделки иными участниками общества, подлежат отклонению.

Ссылки подателя жалобы о мнимости сделки, а также на наличие иного договора от 29.01.2018, со стоимостью арендной платой в размере 100000 рублей, были предметом рассмотрения дел № А73-12912/2020 (о взыскании долга по спорному договору), А73-12189/2021 (о расторжении договора аренды).

Судами исследовались обстоятельства, свидетельствующие о действительности спорного договора аренды от 29.01.2018, в том числе о соблюдении правил его заключения и исполнения, в виде частичной оплаты обществом обязательств по арендной платы, суды пришли к выводу, что доводы общества о недействительности спорного договора противоречат стандарту добросовестного поведения участников гражданского оборота, таким образом, указанное не подлежит доказыванию вновь (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Ссылки жалобы о неправомерности применения срока исковой давности, не могут быть приняты во внимание, в силу следующего.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 № 5-П сформулирована правовая позиция, по смыслу которой течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно подпункту 4 указанного пункта если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Как усматривается из материалов дела, пунктом 7.7 Устава общества, действующего как в редакции 2016, так и в редакции 2019 года, установлено, что очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, что подтверждено в ходе рассмотрения дела №А73-7951/2020.

Между тем истцы обратились с настоящими требованиями (Шляпникова Е.Г. - 12.07.2021), (Шляпников А.А. - 08.12.2021) за пределами срока обращения (до 01.05.2020), в связи с чем пропустили срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ.

При этом судом первой инстанции правомерно установлено, что с 25.08.2021 Шляпникова Е.Г. утратила статус участника корпорации, в связи с переходом её доли в уставном капитале к Шляпникову А.А., следовательно, указанное, является основанием для отказа заявителю в удовлетворении иска.

Кроме того, Шляпников А.А. не мог не знать о заключенной сделки, поскольку являлся директором общества в период с 10.12.2018 по 30.11.2020, в связи с чем суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по признанию договора аренды от 29.01.2018 недействительным.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 16.03.2022 по делу № А73-10844/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Е.В. Гричановская

И.Е. Пичинина