Гражданский кодекс часть 1

в судебном заседании принимал участие: от ФИО1, ФИО2: ФИО3, по доверенности от 10.12.2021, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2 на решение от 05.04.2022 по делу № А73-19534/2021 Арбитражного суда Хабаровского края по иску ФИО2, ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкий Вкус» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответстве6нностью «Риэлторская компания «Тауэр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

10.12.2021 ФИО2 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкий Вкус», обществу с ограниченной ответственностью «Риэлторская компания «Тауэр» и ФИО4 с иском о признании недействительным соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 и соглашения об отступном от 11.03.2020, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданных в качестве отступного требований по договорам займа и взыскания с общества «Сладкий вкус» в пользу истцов по 1 550 000 руб.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.04.2022 в иске отказано.

ФИО2 и ФИО1 в апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, просят решение суда отменить, судебный акт принять в их пользу.

Доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений сводятся к тому, что соглашение об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 по добровольному возмещению отсутствующих убытков следует признать ничтожным, как противоречащий положениям ст. 53.1 ГК РФ и ст. 44 Федерального закона № 14-ФЗ. Согласно абз. 2 п. 74 ППВС РФ от 23.06.2015 № 25 даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность, договор следует признать ничтожным. Истцы, как они считают, подписали соглашение и приняли на себя добровольную обязанность по возмещению убытков, вытекавших, как им казалось, из конкретного факта (деликта), а именно, передачив собственность АО «Материальный Ресурсы» результата строительных работ(отделимых и неотделимых улучшений) (судебным актом по делу № А73-25251/2019 убытки не подтверждены). ФИО4 же, подписывая соглашение об урегулировании корпоративного конфликта, понимал, что убытки обществу, вызванные причинением вреда в рамках деликтного обязательства, обществу не причинены.Суд же по настоящему делу признал, что условия оспариваемого соглашения о возмещении ущерба не ограничены стоимостью работ по улучшению арендованного имущества, а включают в себя иные потери (репутационные, от ООО «РК «Тауэр»), что не соответствует действительности. И, поскольку соглашение об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 является ничтожным,ничтожным следует признать исоглашение об отступном от 11.03.2020. Срок исковой давности для оспаривания соглашений истцы с 29.06.2021 считают не пропущенным, поскольку только после принятия арбитражным апелляционным судом 28.06.2021 постановления №06АП-2545/2021 по делу №А73-25251/2019 стало очевидным, что вины ФИО2 и ФИО1 в безвозмездной передаче улучшений не имеется.

В мотивированном письменном отзывеФИО4 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции ФИО2 и его и ФИО1 представитель настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы. ФИО4, являясь представителем ООО «Сладкий вкус» и ООО «РК «Тауэр», просил судебный акт признать законным и обоснованным и не отменять.

Повторно разрешая спор по имеющимся документам, суд апелляционной инстанции по результатам изучения материалов дела и доводов апелляционной жалобы пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, в период с июня 2015 г. по март 2020 г. ФИО1, ФИО2 и ФИО4 (бизнес - партнеры на основании родственных, дружеских отношений) находились в состоянии корпоративного конфликта, что подтверждается наличием множества судебных разбирательств, а также инициированием процессов в правоохранительных органах.

Оспариваемое соглашение об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 заключено ими на принципах взаимного уважения, по договоренности для восстановления деловых отношений с целью компенсации причиненного ущерба ООО «Сладкий вкус», финансового оздоровления ООО «Сладкий вкус», получения прибыли в ООО «РК Тауэр» (п.1 соглашения).

Соглашение об отступном от 11.03.2020 заключено между теми же сторонами в счет исполнения своих солидарных обязательств, вытекающих из соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020.

Обращаясь в суд с настоящим иском 10.12.2021, ФИО2 и ФИО1 считают заключенные 11.03.2020 соглашения об урегулировании корпоративного конфликта и об отступном недействительными (ничтожными) сделками. Считают, что предмет соглашения об урегулировании корпоративного конфликта не согласован, корпоративные убытки не причинены, поэтому даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность, договоры следует признать ничтожными.

Согласно ч. 2 ст. 421 ГК стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ч. 4 ст. 421 ГК).

В данном случае стороны заключили партнерское соглашение, не предусмотренное законом или иными правовыми актами, и как указывает ФИО4, именно истцы инициировали проведение переговоров для целей разрешения конфликта.

По утверждению ФИО4 оспариваемое соглашение об урегулировании корпоративного конфликта регулирует не только порядок возмещения имущественных потерь, но и регламентирует дальнейшие действия сторон для целей восстановления бизнес-процессов, т.е. затрагивает интересы корпорации в целом.

Так, по условиям партнерского соглашения ФИО2 и ФИО1 продолжают работать в ООО «РК Тауэр» (п. 2 соглашения). ФИО2 и ФИО1 обязуются отказаться от конкуренции с ООО «РК Тауэр» и не вести параллельную деятельность по оказанию риэлтерских услуг, оформляемых не через ООО «РК Тауэр», кроме сделок, согласованных с ФИО4 (п. 3). ФИО2 и ФИО1 обязаны солидарно компенсировать ущерб, причиненный ООО «Сладкий вкус» в размере 60 млн. руб. в рассрочку в согласованные сроки.

ФИО2 в счет оплаты задолженности уступает ООО «Сладкий вкус» права требования к ООО «РК «Тауэр» в общем размере 6 843 333 руб., ФИО1 - 5 366 333 руб. (всего12 209 666 руб.) (пп. 4.1-4.2). В остальной части (49 790 334руб.) они солидарно оплачивают не менее 200 000 руб. ежемесячно (п.4.3). Во исполнение обязанности по выплате 47,7 млн. руб. (из 60 млн. руб., указанных в п. 4 соглашения), ООО «РК Тауэр» передало ООО «Сладкий вкус» в залог недвижимое имущество.

Срок исполнения обязательств истцов установлен в 15 лет (п.15).

Пунктом 17 соглашения стороны подтвердили, что соглашение об урегулировании корпоративного конфликта отвечает интересам сторон, не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Согласно пп. 19, 21 соглашение содержит весь объем соглашений в отношении его предмета, отменяет и делает недействительными все другие обязательства, которые могут быть приобретены сторонами; стороны гарантируют, что заключают соглашение не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и соглашение не является для них кабальной сделкой.

Согласно ч. 1 ст.168 ГК за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ч. 2 ст.168 ГК сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.74 ППВС РФ №25 от 23.06.2015 договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении иска, пришел к правомерному выводу, что оспариваемые соглашение об урегулировании корпоративного конфликта и соглашение об отступном не противоречат гражданскому законодательству и направлены на прекращение соответствующих споров на основе компромисса сторон; что оспариваемые соглашения не устанавливают взаимосвязь обязанности возместить ущерб по результатам рассмотрения каких-либо арбитражных дел, в том числе дела № А73-25251/2019 об отказе во взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости улучшений арендуемого ООО «Сладкий вкус» имущества.

При этом судом первой инстанции учтено, что оспариваемые соглашения от 11.03.2020 исполнялись сторонами почти полтора года - до лета 2021г., всего по соглашению оплачено 3 100 000 руб., что не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ста. 10, п.3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ста. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. При толковании п. 4 соглашения об урегулировании корпоративного конфликта путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что возмещению подлежит как имущественный вред, в том числе от деятельности ООО «РК «Тауэр», так и вред деловой репутации ООО «Сладкий вкус».

На момент заключения оспариваемого договора ФИО2 и ФИО1 не были признаны недееспособными. Стороны действовали добровольно и в собственном интересе (завершение судебных споров, взыскания убытков, уголовного преследования, банкротства). При этом стороны на протяжении длительного времени исполняли соглашения.

Последующее изменение позиции ФИО2 и ФИО1 в отношении совершенных ими сделок не позволяет признать предмет соглашений не согласованным, а соглашения не заключенными. Оспаривание сделок лицами, которые ранее согласовывали сделку, противоречило бы принципу эстоппель. Доказательства того, что оспариваемыми соглашениями нарушаются права и законные интересы третьих лиц, либо соглашения посягают на публичные интересы, истцами в материалы дела также не представлены.

При таких обстоятельствах, оснований для признания оспариваемых соглашений ничтожными сделками в соответствии с п.74 ППВС РФ №25 от 23.06.2015 по основаниям, приведенным в иске (апелляционной жалобе), судом правомерно не установлено.

Утверждение судом мирового соглашения по конкретному делу № А73-14208/2019 о взыскании убытков, причиненных ООО «РК «Тауэр», также не является основанием для признания оспариваемых соглашений об урегулировании корпоративного конфликта и об отступном недействительными.

Таким образом, Арбитражный суд Хабаровского края полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.04.2022 по делу № А73-19534/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий	Е.В. Гричановская
Судьи	Т.Д. Козлова
	А.В. Кривощеков