Гражданский кодекс часть 1

Участник общества с ограниченной ответственностью «Колыма-Лада-Сервис» (далее – ООО «Колыма-Лада-Сервис», ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском (с учетом дополнений) к участнику ООО «Колыма-Лада-Сервис» ФИО2 о взыскании 4830000 рублей в счет возврата стоимости доли (51 процент) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Колыма-Лада-Сервис».

Решением суда от 24.03.2016 в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом от 24.03.2016, истец в апелляционной жалобе просит его отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Оспаривая вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска, указывает на наличие в материалах дела доказательств (в том числе вступивших в законную силу судебных актов), свидетельствующих об имеющейся у ответчика обязанности вернуть истцу денежные средства, составляющие 51 % стоимости доли ООО «Колыма-Лада-Сервис».

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу ссылается на необоснованность ее доводов, оспоренное в апелляционном порядке решение суда от 24.03.2016 просит оставить в силе.

Из материалов дела следует, что ООО «Колыма-Лада-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.1996, уставный капитал общества составил 53 000 рублей.

Участники ООО «Колыма-Лада-Сервис»: ФИО1 (доля 51 % номинальной стоимостью 27 030 рублей), ФИО2 (доля 34 %, номинальной стоимостью 18 020 рублей), ФИО3 (доля 15 % номинальной стоимостью 7 950 рублей).

Руководителем юридического лица является ФИО4.

Из исполнительного листа, выданного Магаданским городским судом 19.11.2002, следует, что по решению Магаданского городского суда от 21.10.2002 в уставе ООО «Колыма-Лада-Сервис» должно было быть отражено, в частности, что уставный капитал общества составляет 79 500 рублей; участники общества вносят в уставный капитал общества вклад в следующем размере: ФИО1 – 40 545 (51 %), ФИО2 – 38955 рублей (49 %).

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 02.06.2003 по делу № А37-680/03-7 по иску ООО «Колыма-Лада-сервис» к участнику общества ФИО1 утверждено мировое соглашение, согласно которому последний уступает свою долю в размере 51 % уставного капитала ООО «Колыма-Лада-Сервис»; стоимость доли стороны определили в 70 000 долларов США.

По данному соглашению ООО «Колыма-Лада-Сервис» обязалось уплатить ответчику 70 000 долларов США по курсу ЦБ РФ по следующему графику: до 20.10.2003 – 45 000 долларов США, до 20.10.2004 – 25 000 долларов США.

Согласно пункту 3 соглашения, в случае неуплаты указанной суммы до 20.10.2004 истец передает ответчику долю уставного капитала в размере 51 %, а истец вправе требовать в судебном порядке возврата уплаченных денежных сумм.

Для принудительного исполнения данного мирового соглашения 25.10.2004 выдан исполнительный лист № 21906.

Решением Магаданского городского суда от 18.07.2006 по делу № 2-631/06 на ФИО2 возложена обязанность в течение 1 месяца со дня вступления решения в законную силу заключить учредительный договор с ФИО1, установив долю в уставном капитале ООО «Колыма-Лада-Сервис», принадлежащую ФИО1, в размере 51 % стоимостью 27 030 рублей, а долю Ю.А. Подоляки – в размере 49 % стоимостью 25 970 рублей.

Определением Магаданского городского суда от 07.05.2010 способ исполнения указанного решения изменен: на ФИО2 возложена обязанность в течение 1 месяца со дня вступления в силу определения внести и зарегистрировать в установленном порядке изменения в устав ООО «Колыма-Лада-Сервис», установив долю в уставном капитале общества, принадлежащую ФИО1, в размере 51 % стоимостью 27 030 рублей, а долю Ю.А. Подоляки – в размере 49 % стоимостью 25 970 рублей.

Определением Магаданского городского суда от 26.11.2013 разъяснено, что Межрайонной инспекции ФНС России № 1 по Магаданской области следует зарегистрировать в уставном капитале ООО «Колыма-Лада-Сервис» за ФИО1 долю в размере 51 % стоимостью 27 030 рублей, за Ю.А. Подолякой – долю в размере 49 % стоимостью 25 970 рублей в соответствии с действующим законодательством.

Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 25.12.2013, ГРН 2134910113666.

В соответствии с приказом от 01.01.2016 № 1 исполнение обязанностей директора общества с 01.01.2016 по 31.03.2016 возложено на ФИО3.

При обращении с настоящим иском в арбитражный суд, истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по возмещению ФИО1 стоимости доли в уставном капитале ООО «Колыма-Лада-Сервис» в размере 51% уставного капитала, заявил о взыскании с ответчика 4830000 рублей долга, составляющих стоимость данной доли по условиям мирового соглашения от 02.06.2003 года в рамках дела № А37-680/03-7.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Частью 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство не создает обязанностей для лиц, в нем не участвующих в качестве сторон.

В деле № А37-680/03-7 ФИО2 принимал участие в качестве представителя истца – ООО «Колыма-Лада-Сервис», что не делает его обязанным по исполнению условий мирового соглашения, утвержденного судом между ООО «Колыма-Лада-Сервис» и ФИО1.

В соответствии со статьей 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в ЕРГЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Согласно части 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Исходя из того, что в настоящее время в ЕГРЮЛ и в списке участников ООО «Колыма-Лада-Сервис» содержатся сведения о ФИО1 как об участнике данного общества, доказательств, подтверждающих владение долей на основании договора либо иных правоустанавливающих документов иным лицом суду не представлено, следует вывод, что ООО «Колыма-Лада-Сервис» осуществило возврат доли в уставном капитале общества истцу.

Аналогичные выводы сделаны Арбитражным судом Магаданской области в определении от 25.11.2015 по делу № А37-680/2013 (т. 2, л. д. 10-13).

В этой связи, учитывая, что материалами дела подтверждается факт принадлежности спорной доли (51 процент) на праве собственности ФИО1, статус данного лица как участника ООО «Колыма-Лада-Сервис», установлен, а также отсутствие у ответчика обязательств перед истцом, связанных с исполнением мирового соглашения от 02.06.2003 года в рамках дела № А37-680/03-7, основания для удовлетворения исковых требований истца к ответчику о взыскании стоимости данной доли отсутствуют.

При таких обстоятельствах, поскольку истец не представил исчерпывающих доказательств в обоснование заявленных требований, оспоренное в апелляционном порядке решение суда от 24.03.2016, по содержащимся в апелляционной жалобе доводам, отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 24.03.2016 по делу № А37-2268/2015 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

А.И. Михайлова

И.Е. Пичинина