Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Компании «Алазия Интернэшнл Лимитед», ФИО4 о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «ДАЛЬФИНАНС» от 12.04.2013, признании ничтожным решения единственного участника ООО «Совместное предприятие «ДАЛЬФИНАНС» о внесении изменений в учредительные документы от 22.11.2016, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 216272447662946; возврате в собственность ФИО1 90% долей в уставном капитале ООО «Совместное предприятие «ДАЛЬФИНАНС».

Определением суда от 06.03.2017 исковое заявление ФИО1 принято к производству, назначено судебное заседание.

13.03.2017 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с ходатайством о принятии обеспечительных мер, в котором просила наложить арест на 25 % доли в уставном капитале ООО «Совместное предприятие «ДАЛЬФИНАНС», принадлежащих Компании «Алазия Интернэшнл Лимитед»; наложить арест на 75 % доли в уставном капитале ООО «Совместное предприятие «ДАЛЬФИНАНС», принадлежащих ФИО4.

Определением суда от 14.03.2017 приняты заявленные ФИО1 обеспечительные меры.

С апелляционной жалобой обратился ФИО4, в которой просит определение суда отменить.

В доводах жалобы и дополнениях к ней заявитель указал, что является добросовестным приобретателем. В связи с принятием обспечительных мер заявитель указывает на невозможность участвовать в управлении делами Общества, получить кредит на выгодных условиях. Приводит обстоятельства совершаемых сделок по приобретению долей ООО «Совместное предприятие «ДАЛЬФИНАНС».

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО4 поддержал доводы жалобы, дав по ним пояснения.

Представители ФИО1 выступили против доводов жалобы, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы и дополнений к ней, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Части 1 и 2 статьи 90 АПК РФ предусматривают, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (часть 3 статьи 225.6 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 №11 арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъясняется, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Из вышеприведенного следует, что обращаясь с заявлением об обеспечении иска, истец должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер заявитель указала на возможность дальнейшего отчуждения доли в уставном капитале ООО «Совместное предприятие «ДАЛЬФИНАНС», которая является предметом спора по настоящему делу. Требования о наложении ареста на 100% долей в уставном капитале общества обоснованы тем, что 90% долей отчуждены истцом Компании «Алазия Интернэшнл Лимитед», по договору, который, по мнению заявителя, является ничтожным и оспаривается истцом в судебном порядке в рамках настоящего дела, 10% - в виду принадлежности указанных долей иностранной компании, регистрация которой не подтверждена в установленном законом порядке.

Удовлетворяя требования ФИО1 о принятии обеспечительных мер суд первой инстанции исходил из того, что фактические обстоятельства подтверждают совершение ответчиками недобросовестных действий, направленных на невозможность обращения взыскания на спорные доли и, соответственно, невозможность реституции, в случае удовлетворения иска.

Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

В данном случае, непринятие заявленных истцом обеспечительных мер в отношении 25 % доли в уставном капитале ООО «Совместное предприятие «ДАЛЬФИНАНС», принадлежащих Компании «АЛАЗИЯ ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД» и 75 % долей в уставном капитале ООО «Совместное предприятие «ДАЛЬФИНАНС», принадлежащих ФИО4, в случае удовлетворения исковых требований, может повлечь необходимость для истца обжалования последующих сделок по спорным долям в случае их совершения. Заявленные истцом обеспечительные меры фактически позволяют сторонам сохранить существующее положение до разрешения спора по существу (status quo).

При этом наложение ареста на доли не ограничивает ООО «Совместное предприятие «ДАЛЬФИНАНС» в хозяйственной деятельности. Доказательств обратного в материалы дела не представлено, как и доказательств получения ФИО4 кредита на невыгодных условиях, отказ потенциальных инвесторов от сотрудничества, на что ссылается заявитель апелляционной жалобы.

Принимая во внимание сохранение баланса интересов сторон, а также возможность реализации долей в уставном капитале ООО «Совместное предприятие «ДАЛЬФИНАНС», в результате чего, непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения требований ФИО1, апелляционная инстанция приходит к выводу, что заявленные истцом обеспечительные меры правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Оснований для отмены или изменения определения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.03.2017 по делу №А73-2447/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

И.Е. Пичинина

С.Б. Ротарь