Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-консалтинговое агентство «Стройэкспертиза»

на решение от 19.05.2010

по делу № А73-14537/2009

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Букиной Е.А.

по искуобщества с ограниченной ответственностью «Инженерно-консалтинговое агентство "Стройэкспертиза»

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае

о взыскании долга в сумме 2 925 985,01 рубль,

по встречному иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае

к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерно-консалтинговое агентство «Стройэкспертиза», Некоммерческой организации «Межрегиональная ассоциация предприятий и организаций строительного и коммунального хозяйства «РОССТРОЙ-АСКО»

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инженерно-консалтинговое агентство «Стройэкспертиза» (далее – ООО «ИКАС) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае (далее – ТУ ФАУГИ в Хабаровском крае) о взыскании задолженности в сумме 2 925 985,01 рубль.

В обоснование иска указано на неоплату выполненных работ, в результате чего образовалась взыскиваемая задолженность, право требования которой передано истцу по договору купли-продажи от 28.07.2009.

В свою очередь ТУ ФАУГИ в Хабаровском крае обратилось с исковым заявлением к ООО «ИКАС», Некоммерческой организации «Межрегиональная ассоциация предприятий и организаций строительного и коммунального хозяйства «РОССТРОЙ-АСКО» (далее – НО «МАП «РОССТРОЙ-АСКО») о признании договора купли-продажи от 28.07.2009, заключенного между ответчиками, недействительным.

В обоснование своих требований ТУ ФАУГИ в Хабаровском крае указало на заключение данной сделки с нарушением норм действующего законодательства.

Определением суда от 17.12.2009 указанные дела объединены в одно производство и рассмотрены судом под № А73-14537/2009.

Решением от 19.05.2010, с учетом определении об исправлении опечатки от 25.05.2010, во взыскании долга отказано. Определением суда от 14.05.2010 производство по делу по иску ТУ ФАУГИ в Хабаровском крае к ООО «ИКАС», НО «МАП «РОССТРОЙ-АСКО» о признании договора купли-продажи от 28.07.2009 недействительным прекращено.

Не согласившись с принятым решением, ООО «ИКАС» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных требований, заявленные им требования – удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на передачу по договору купли-продажи прав, возникших из договора поручения от 08.07.2006 № 94к/190, а не по генеральному договору. Кроме того, указано на несостоятельность вывода суда о прекращении обязательства по генеральному договору путем совпадения должника и кредитора в одном лице.

В отзыве на апелляционную жалобу ТУ ФАУГИ в Хабаровском крае выразило несогласие с доводами апелляционной жалобы, сославшись на их несостоятельность. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда в порядке статей 268 – 271 АПК РФ, апелляционный суд установил следующее.

Согласно материалам дела, между ТУ ФАУГИ в Хабаровском крае (доверитель) и НО «МАП «РОССТРОЙ-АСКО» (поверенный) 08.07.2006 заключен договор поручения № 94к/190 (т.1 л.д.л.д. 11 – 13), в соответствии с которым доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязанности по осуществлению действий по вовлечению в хозяйственный оборот объектов незавершенного строительства, находящихся в собственности Российской Федерации, в том числе закрепленных на праве оперативного управления за федеральными государственными учреждениями, и на праве хозяйственного ведения за федеральными государственными унитарными предприятиями:

обследованию объектов незавершенного строительству, в том числе с привлечением сторонних экспертов;

представлению интересов Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Хабаровскому краю в территориальных органах федеральных органов исполнительной власти, в органах исполнительной и законодательной власти Хабаровского края, в администрациях муниципальных образований по вопросам, связанным с получением информации об объектах незавершенного строительства и земельных участках под объектами;

обращению в органы технической инвентаризации для получения сведений о существующих правах и обременениях, изготовлению технических паспортов на объекты незавершенного строительства;

обращению в Главное управление федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области для получения данных о зарегистрированных правах на объекты недвижимости, подготовки заявок на государственную регистрацию права собственности Российской Федерации и представлению их в ГУ Федеральной регистрационной службы, получению свидетельств о государственной регистрации права собственности Российской Федерации на объекты недвижимости, подачи заявлений о прекращении права хозяйственного ведения у ликвидированных федеральных государственных унитарных предприятий в отношении объектов недвижимости;

представлению интересов Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Хабаровскому краю в судах по вопросам, связанным с исполнением полномочий по настоящему договору;

участию в лице своих представителей в составе рабочих групп и комиссий «доверителя», осуществляющих проведение конкурсов (тендеров, торгов), обследований и других мероприятий, связанных с реализацией прав и полномочий «доверителя» в отношении объектов незавершенного строительства.

В силу пункта 4.2 договора вознаграждение по настоящему договору поверенному не предусмотрено.

Возмещение затрат, понесенных поверенным при исполнении настоящего договора, осуществляется при вовлечении объектов незавершенного строительства в соответствии с действующим законодательством в хозяйственный оборот в размере, подтвержденном первичными бухгалтерскими документами и согласованным с доверителем (пункт 4.3 договора).

Изменением к договору поручения от 10.07.2006, подписанным сторонами, пункт 4.3 изложен в следующей редакции: «Возмещение затрат, понесенных поверенным при исполнении настоящего договора, осуществляется покупателем при вовлечении объектов незавершенного строительства в соответствии с действующим законодательством в хозяйственный оборот в размере, подтвержденном первичными бухгалтерскими документами и согласованными доверителем.

24.07.2006 между НО «МАП «РОССТРОЙ-АСКО» (принципал) и ООО «ИКАС» (агент) заключен генеральный договор № 35 (т.1 л.д.л.д.14-16), в соответствии с которым агент обязуется за вознаграждение от имени и за счет принципала выполнить следующие виды работ и оказываемые услуги:

сбор и экспертизу правовой и технической документации клиента, указанного принципалом;

оформление и изготовление запросов по требуемым формам в Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Хабаровскому краю, балансодержателю, в земельные кадастровые палаты, в кадастровые палаты по недвижимости и в иные необходимые при исполнении поручения инстанции;

обследование технического состояния зданий и сооружений, в том числе обследование технического состояния фундаментов; обследование технического состояния несущих и ограждающих конструкций, узлов и деталей; обследование инженерных коммуникаций, разработку рекомендаций и заключений по материалам технических отчетов (актов) обследований;

оформление заказа на изготовление технического паспорта в БТИ;

изучение и оформление заказа на изготовление кадастрового плана;

регистрацию объектов в ГУ Федеральной регистрационной службы;

выполнять по мере необходимости визуальный, измерительный контроль, технический осмотр и освидетельствование строительных и монтажных работ на объектах незавершенного строительством клиента, указанного принципалом, с подготовкой от имени принципала проекта технического заключения по результатам оценки о выявленных критических дефектах, деформациях, аварийных ситуациях и иных причинах, препятствующих дальнейшему продолжению строительства объектов незавершенного строительством клиента, указанного принципалом;

выполнять любые другие действия, связанные с объектами незавершенного строительством клиента, указанного принципалом, и иные действия, необходимые для выполнения обязанностей в рамках настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договора № 35 цена за указанные услуги и работы по настоящему договору устанавливается в дополнительных соглашениях, являющихся приложениями к настоящему договору.

Во исполнение генерального договора ООО «ИКАС» выполнил работы на общую сумму 3 105 981,01 рубль, что подтверждается сметами, утвержденными принципалом и согласованными ТУ Росимущества по Хабаровскому краю (т.1 л.д.л.д.19 – 36).

28.07.2009 между НО «МАП «РОССТРОЙ-АСКО» (продавец) и ООО «ИКАС» (покупатель) заключен договор купли-продажи (т.1 л.д. 41), согласно которому продавец обязуется передать права требования, возникшие у него по договору поручения № 94к/190 от 08.07.2006 к Территориальному управлению федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Хабаровскому краю в сумме 2 926 961 рубль, по оплате выполненных в рамках договора технических обследований объектов незавершенного строительства, находившихся в собственности РФ, именуемое далее имущество, а покупатель обязуется принять указанное имущество и уплатить за него обусловленную настоящим договором цену в соответствии с условиями настоящего договора.

Стоимость переданного права требования составляет 75 600 рублей (пункт 3.3 договора).

Ссылаясь на неполную оплату выполненных работ по договору поручения, а также на перешедшее право требования по договору от 28.07.2009 задолженности, истец обратился с настоящим иском в суд.

ТУ ФАУГИ в Хабаровском крае, полагая договор купли-продажи от 28.07.2009 недействительным, обратилось с встречным иском.

Рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела, дав верную юридическую оценку договору поручения от 08.07.2006 № 94к/190, генеральному договору от 24.07.2006 как агентскому договору, договору купли-продажи от 28.07.2009 как договору уступки права, оценив их с точки зрения заключенности и действительности.

Оценивая дополнительное соглашение от 10.07.2006 к договору поручения от 08.07.2006 № 94к/190, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 168, 313 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о его ничтожности.

Судом также правомерно прекращено производство по делу по иску ТУ ФАУГИ в Хабаровском крае к ООО «ИКАС», НО «МАП «РОССТРОЙ-АСКО» о признании договора купли-продажи от 28.07.2009 недействительным.

Вместе с тем, анализируя правоотношения сторон и применив положения статьи 413 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о совпадении должника и кредитора в одном лице, исходя из чего отказал в удовлетворении иска.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В соответствии со статьей 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 ГК РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям главы 52 ГК РФ или существу агентского договора.

В силу статей 1011, 974 ГК агент обязан передать доверителю (принципалу) без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения.

Как следует из материалов дела, ООО «ИКАС» в рамках договора от 24.07.2006 проведены обследования объектов ответчика, по результатам которых составлены технические заключения, необходимые для вовлечения объектов незавершенного строительства в хозяйственный оборот, и переданы НО «МАП «РОССТРОЙ-АСКО».

НО «МАП «РОССТРОЙ-АСКО», действуя в рамках договора поручения от 08.07.2006, предоставило технические заключения ТУ ФАУГИ в Хабаровском крае, потребовав на основании пункта 4.2 договора возмещение затрат в сумме 2 925 985,01 рубль.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о выполнении надлежащим образом НО «МАП «РОССТРОЙ-АСКО» принятых на себя обязательств по договору от 08.07.2006 (т.1 л.д.л.д. 57 – 74; т.2 л.д.л.д. 9, 21).

В соответствии с договором купли-продажи от 28.07.2009 (уступки права), заключенным между НО «МАП «РОССТРОЙ-АСКО» (продавец) и ООО «ИКАС» (покупатель), НО «МАП «РОССТРОЙ-АСКО» передал ООО «ИКАС» право требования по договору поручения от 08.07.2006 к ТУ ФАУГИ в Хабаровском крае по оплате выполненных в рамках договора технических обследований объектов незавершенного строительства, находившихся в собственности Российской Федерации, в сумме 2 925 985,01 рубль.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требования), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Момент перехода права к новому кредитору определяется общими правилами о заключении договора (статья 425 ГК РФ).

Так, в силу части 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны договора от 28.07.2009, в соответствии с требованиями законодательства, предусмотрели, что право требования считается переданным с момента подписания указанного договора (пункт 6.2 договора).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Стороны определили предмет договора уступки прав как право требования к ТУ ФАУГИ в Хабаровском крае по договору поручения от 08.07.2006.

Данное условие договора изложено ясно и определенно, в связи с чем его содержание и смысл не вызывают сомнения и различного толкования.

Таким образом, договор уступки права требования от 28.07.2009 соответствует положениям Гражданского кодекса РФ, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, и является заключенным.

Поскольку требования о взыскании задолженности заявлены ООО «ИКАС» на основании договора купли-продажи от 28.07.2009 (уступки права), в рамках которого уступлены права по договору поручения от 08.07.2006, вывод суда первой инстанции о совпадении кредитора и должника в одном лице и передаче несуществующего права является неверным.

Исходя из изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд признает доводы апелляционной жалобы обоснованными.

Поскольку выводы суда не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, учитывая неправильное применение судом норм материального права, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Согласно части 1 статьи 110 АПК судебные расходы, понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска ООО «ИКАС» уплачена государственная пошлина в сумме 26 129,93 рубля, при подаче апелляционной жалобы – 2 000 рублей.

Исходя из положений статей 110 АПК РФ, 333.21 Налогового кодекса РФ, с ТУ ФАУГИ в Хабаровском крае в пользу ООО «ИКАС» подлежат взысканию судебные расходы в сумме 28 129,93 рубля.

Освобождение государственного органа от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации не влияет на порядок взыскания судебных расходов на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.05.2010, с учетом определения суда от 25.05.2010, по делу № А73-14537/2009 отменить.

Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-консалтинговое агентство "Стройэкспертиза» задолженность в сумме 2 925 985,01 рубль, судебные расходы в сумме 28 129,93 рубля.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, но может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

Т.Д. Козлова

Л.Г. Малышева