Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной системы ведения реестра акционеров, в том числе и журнала учета акционеров - закрытого акционерного общества «Торговый дом «Русский медведь» и движение акций по лицевым счетам акционеров, как не соответствующей действующему законодательству

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ) к закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Русский медведь» о признании недействительной системы ведения реестра акционеров, в том числе журнала учета акционеров ЗАО «ТД
«Русский медведь» и движения акций по лицевым счетам акционеров и записи в нём ничтожными, а именно:

- строка 02: ФИО2; <...>, паспорт <...>; 485830 акций; 48,583 %; зачисление 485830; дата приобретения акций акционером 28.07.2003; дата внесения последнего платежа 28.07.2003;

- строка 04: ФИО4; п.Омсукчан, Омсукчанского района, Магаданской области, ул. Мира 8, кв.1, паспорт <...>; 9000 акций; 0,9 %; зачисление 9000; дата приобретения акций акционером 19.07.2000.

В обоснование своих требований истец сослался на статью 99 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), статьи. 34, 44 Закона от 26.12.2005 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статью 8 раздела 3 ФЗ от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг», статью 5 ФЗ от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», Постановление ФКЦБ от 02.10.1997, информационное письмо от 05.02.2008 № МА-244 РО ФСФР России в ДВО.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Решением суда от 19.12.2008 Арбитражный суд Магаданской области в иске отказал. Исследовав представленные по делу доказательства, оценив доводы сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал свой статус акционера ЗАО «Торговый дом «Русский медведь».

Не согласившись с решением Арбитражного суда Магаданской области, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой в Шестой арбитражный апелляционный суд, в которой полагает решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что решение арбитражного суда первой инстанции о неправомерности и недоказанности исковых требований принято с неполным исследованием всех обстоятельств по делу, с учетом доказательств, которые не могут рассматриваться в качестве надлежащих, и с нарушением норм процессуального права. Указывает, что сформулированный истцом предмет иска был направлен на восстановление положения, существующего до нарушения права.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Третье лицо – ФИО4 в представленном отзыве выразила согласие с состоявшимся по делу судебным актом, полагая его законным и обоснованным.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, на основании решения исполнительного комитета Магаданского городского Совета народных депутатов от 27.12.1991 № 3611 в связи с изменением организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью «56-К» зарегистрировано акционерное общество закрытого типа «Торговый дом «Русский медведь» (свидетельство о государственной регистрации № 1196 серии АО.

Согласно пункту 3.1 устава уставный капитал составил 1 105 000 рублей (неденоминированных) номинальной стоимостью одной акции 1 000 рублей. Выпущенные при учреждении общества акции были распределены между учредителями в пропорциях, согласно пункту 3.1 устава.

В последующем постановлениями администрации г.Магадана регистрировались изменения, вносимые в учредительные документы общества, в том числе в пункт 3.1 раздела 3 «Уставный капитал» устава: от 08.04.1993 № 1011 - уставный капитал в размере 1 375 000 рублей (неденоминированные) с номинальной стоимостью одной акции 1 000 рублей; от 03.06.1993 № 1559 - уставный капитал в размере 29 454 000 рублей (неденоминированные) с номинальной стоимостью одной акции 1 000 рублей; от 18.11.1994 № 2836 - уставный капитал в размере 294 540 000 рублей (неденоминированные) с номинальной стоимостью одной акции 1 000 рублей; от 28.07.1995 № 1896 - уставный капитал в размере 1 000 000 000 рублей (неденоминированные) с номинальной стоимостью одной акции 1 000 рублей с распределением акций в пропорциях, согласно пункту 3.1 устава.

04.01.2003 зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы общества (новая редакция устава, изменение организационно-правовой формы общества - закрытое акционерное общество «Торговый дом «Русский медведь»), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.05.2008. Согласно пункту 8.1.1 раздела 8 «Уставный капитал» устава в новой редакции уставный капитал составляет 1 000 000 рублей с номинальной стоимостью одной акции 1 рубль.

Судом установлено, что ЗАО «Торговый дом «Русский медведь» размещены два выпуска акций: от 31.07.1996 государственный регистрационный номер 47-1-58 (общий объем выпуска - 1 105 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая); от 02.09.1996 государственный регистрационный номер 47-1-69 (общий объем выпуска - 28 349 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая). Приказом РО ФСФР России в ДФО от 18.04.2005 № 305-п осуществлено объединение дополнительных выпусков обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Торговый дом «Русский медведь», в результате которого аннулированы вышеуказанные государственные регистрационные номера, присвоенные выпускам обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Торговый дом «Русский медведь» и присвоен государственный регистрационный номер 1-01-57884-К (общий объем выпуска 29 454 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая).

Документы на государственную регистрацию иных выпусков ценных бумаг ЗАО «Торговый дом «Русский медведь» в регистрирующий орган не представлялись.

15.06.1998 между ИЧП «Лига» (продавец, учредитель и акционер АОЗТ «ТД «Русский медведь») и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец продал, а покупатель купил простые именные акции АОЗТ «Торговый дом «Русский медведь» в количестве 130 000 штук. Номинальная стоимость одной акции 1 рубль, общая стоимость акций 130 000 рублей.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 25 ФЗ «Об акционерных обществах», пункту 3.1. устава ЗАО «Торговый дом «Русский медведь» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции размещаются среди учредителей.

Пунктом 1 статьи 19 Закона предусмотрена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.04.2001 № 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным» размещение акционерным обществом акций может осуществляться только после государственной регистрации их выпуска. Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу статей 18, 19 ФЗ «О рынке ценных бумаг», пункта 2 статьи 5 ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о регистрации дополнительных выпусков акций АОЗТ «ТД «Русский медведь», впоследствии ЗАО «ТД «Русский медведь», и зачислении акций на лицевые счета акционеров.

Поскольку до государственной регистрации выпуска акций общества переход прав на акции от первого владельца по гражданско-правовой сделке невозможен, то акционер – ИЧП «Лига» не имел права отчуждать акции Лосю И.С. по договору купли-продажи от 15.06.1998.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договор купли-продажи от 15.06.1998 был заключен с нарушением требований действующего законодательства и в силу статьи 168 ГК РФ, является недействительным с момента его заключения.

В силу пункта 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом, согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и, следовательно, ФИО1 не является законным владельцем акций ЗАО «Торговый дом «Русский медведь» суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что ФИО1 является ненадлежащим истцом в рамках заявленных исковых требований, поскольку доказательств нарушения его прав и законных интересов заявителем не представлено, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

С учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Магаданской области от 19.12.2008 по делу № А37-559/2008-12 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий Е.В.Гричановская

Судьи И.И.Балинская

Л.Г.Малышева