Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН <***>) о расторжении договора купли-продажи от 29.10.2019, возврате в собственность истца объектов недвижимого имущества, являющихся предметом договора купли-продажи от 29.10.2019.

Решением от 26.05.2022 Арбитражный суд Хабаровского края исковые требования удовлетворил частично, распределил судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Шестой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части расторжения договора купли-продажи от 29.10.2019, в удовлетворении исковых требований отказать.

В апелляционной жалобе, ответчик указывает на то, что судебное решение не является законным и обоснованным: суд неполностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; суд не доказал обстоятельства, имеющие значение для дела.

Так, в соответствии с заключением специалиста от 26.07.2020 № 107-2020, подготовленным по результатам исследования, проведенного экспертом АНО «Хабаровская судебная экспертиза», подписи от имени Чжан Хунчжи в графе «Генеральный директор» в договоре и дополнительных соглашениях выполнены не Чжан Хунчжи, а иным лицом с подражанием собственной подписи Чжан Хунчжи;

Согласно заключению эксперта от 14.01.2021 № 213-2020, подготовленному по результатам назначенной и проведенной в рамках дела №А73-12012/2020 судебной экспертизы, подписи от имени Чжан Хунчжи в Договоре и Дополнительных соглашениях выполнены не Чжан Хунчжи, а иным лицом с подражанием собственной подписи Чжан Хунчжи;

В период составления и подписания представленной Истцом в обоснование своих требований договорной документации Чжан Хунчжи находилась вне пределов Российской Федерации, что подтверждается письмом УМВД России по Хабаровскому краю от 23.07.2020 №39/7347. Приведенные обстоятельства служит основанием для вывода о том, что Договор является незаключенным и основания для удовлетворения исковых требований о расторжении такого договора отсутствуют (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Кроме того, арбитражный суд первой инстанции оставил без внимания доводы ответчика о том, что в настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда Хабаровского края находится дело № А73-1202/2021 по исковому заявлению ООО «Хэйлунцзянская Чжунтеская Лунсинская компания инвестиции и развития» к истцу о передаче имущества, являющегося предметом договора и дополнительных соглашений, из которого следует, что на момент предполагаемого заключения указанных актов, спорный объект уже принадлежал третьему лицу - ООО «Хэйлунцзянская Чжунтеская Лунсинская компания инвестиции и развития», в связи с чем у истца отсутствовало само право распоряжаться таким имуществом.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В материалы апелляционного производства 05.09.2022 поступил отзыв истца, в котором ООО «Мастер» (ИНН <***>) выражает несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

Представитель истца возражает против доводов апелляционной жалобы. Считает решение законным и обоснованным, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившими в законную силу судебными актами по делам № А73-3623/2021, А73-12012/2020, имеющими в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для разрешения настоящего спора по существу, 29.10.2019 между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли-продажи (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

1) земельный участок с кадастровым номером 27:17:0302202:129, общей площадью 21 000кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под многоквартирный жилой дом (более четырех этажей), запись государственной регистрации права собственности № 27:17:0302202:129-27/020/2018-14 от 06.06.2018, расположенное по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги;

2) Объект незавершенного строительства: Многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8кв.м., степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:602, запись государственной регистрации права собственности №27:17:0302202:602-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №1 (15.08.2019 Постановлением № 263 Главы Администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

3) Объект незавершенного строительства: Многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8кв.м., степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:597, запись государственной регистрации права собственности №27:17:0302202:597-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №2 (15.08.2019г Постановлением №264 Главы Администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

4) Объект незавершенного строительства: Многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8кв.м., степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:601, запись государственной регистрации права собственности №27:17:0302202:601-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №3 (15.08.2019 Постановлением № 265 Главы Администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

5) Объект незавершенного строительства: Многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8кв.м., степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:600, запись государственной регистрации права собственности №27:17:0302202:600-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №4 (15.08.2019 Постановлением №266 Главы Администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

6) Объект незавершенного строительства: Многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8кв.м., степень готовности - 35%, кадастровый номер 27:17:0302202:599, запись государственной регистрации права собственности №27:17:0302202:599-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №5 (15.08.2019 Постановлением №267 Главы Администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

7) Объект незавершенного строительства: Многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8кв.м., степень готовности - 35%, кадастровый номер 27:17:0302202:598, запись государственной регистрации права собственности №27:17:0302202:598-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №6 (15.08.2019 Постановлением №268 Главы Администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

8) Объект незавершенного строительства: Многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 2 602,2кв.м., степень готовности - 11%, кадастровый номер 27:17:0302202:595, запись государственной регистрации права собственности №27:17:0302202:595-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №7 (15.08.2019 Постановлением №269 Главы Администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

9) Объект незавершенного строительства: Многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 1 393,4кв.м., степень готовности - 9%, кадастровый номер 27:17:0302202:596, запись государственной регистрации права собственности № 27:17:0302202:596-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №8 (15.08.2019 Постановлением №270 Главы Администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>).

Согласно пункту 2.1 договора, Продавец обязуется:

- передать Покупателю имущество по акту приема-передачи в течение 15 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество на покупателя. Обязанность продавца по передаче имущества будет считаться исполненной с момента подписания акта приема-передачи обеими сторонами (п.2.1.1);

- передать земельный участок, указанный в п.1.1.1 договора, освобожденный от иных объектов движимого и недвижимого имущества, не составляющего предмет договора, за исключением объектов незавершенного строительства, указанных в п. 1.1.2, 1.1.9 договора (п.2.1.2).

Покупатель, в свою очередь, обязуется в течение 15 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество на покупателя принять по акту приёма-передачи имущество и документы, передаваемые в соответствии с п. 2.1.5 договора (п.2.2.1), оплатить в полном объёме стоимость имущества в порядке, сроке и сумме в соответствии с разделом 3 договора (п.2.2.2).

Согласно пункту 3.1 договора, стоимость имущества составляет 487 425 567,74 руб. Дополнительным соглашением от 11.11.2019 №1 стороны изменили стоимость имущества, увеличив до 668 011 130,34 руб. Дополнительным соглашением от 23.12.2019 №2 стороны увеличили стоимость имущества до 2 135 552 040 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора (в редакции дополнительного соглашения №2), покупатель оплачивает стоимость имущества в следующем порядке: 148 500 000 руб. в срок до 30.12.2019, единовременно или по частям; 1 100 000 000 руб. в срок до 10.02.2020, единовременно или по частям; 887 052 040 руб. в срок до 12.05.2020, единовременно или по частям.

Во исполнение условий договора между сторонами подписан акт приёма-передачи имущества от 28.11.2019 и акт приёма-передачи документации по объекту «Группа жилых домов в с.Ракитное» по договору купли-продажи от 29.10.2019 от 12.11.2019. На основании договора произведена государственная регистрация права собственности Покупателя на имущество 11.11.2019 в установленном законом порядке.

Установив, что оплата стоимости объектов недвижимости в установленные договором сроки покупателем не произведена, Арбитражный суд Хабаровского края решением от 06.10.2021 по делу № А73-3623/2021 удовлетворил иск ООО «Мастер» (ИНН <***>), взыскал с ООО «Мастер» (ИНН <***>) задолженность по договору купли-продажи недвижимости от 29.10.2019 в размере 1 979 212 040 руб., неустойку в сумме 685 438 431,80 руб., а также неустойку до момента полной оплаты долга.

Ссылаясь на то, что указанный судебный акт ответчиком до настоящего времени не исполнен, у ответчика отсутствуют намерения оплачивать стоимость полученных объектов недвижимости в соответствии с договором, истец направил в адрес ответчика требование от 03.07.2020 о расторжении договора и возврате имущества. Поскольку требование претензии ответчиком не исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований частично, с чем выразил несогласие ответчик.

Из текста апелляционной жалобы следует, что заявитель оспаривает решение суда первой инстанции в части расторжения договора купли-продажи.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12), в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом того, что от истца не поступило возражений относительно проверки решения только в оспариваемой заявителем части, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку законности и обоснованности решения только в части расторжения договора купли-продажи.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после передачи его покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату товара в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

По правилам статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором; по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором; существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В пункте Обзора от 27.12.2017 выражена правовая позиция, согласно которой неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи, так как в случае, если продавец не получил вообще никакой денежной суммы за проданное имущество, то он с очевидностью лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора.

В абзаце четвертом пункта 65 Постановления № 10/22 разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Таким образом, существенным обстоятельством, подлежащим установлению в рамках дела по иску о расторжении договора купли-продажи, является наличие/отсутствие исполнения со стороны покупателя. Отсутствие оплаты как необходимый элемент основания для удовлетворения иска должен существовать не только на дату предъявления иска, но и на момент разрешения спора по существу.

По утверждению истца, подобное обязательство в рамках рассматриваемого договора ответчиком не исполнено.

Доказательств обратного при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции не представлено ответчиком (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Не представлено таких доказательств и суду апелляционной инстанции.

Поскольку доказательств оплаты имущества в рамках рассматриваемого договора не представлено, требования истца в силу приведенных выше норм права является обоснованными и правомерными.

Доводы ответчика о незаключенности договора купли-продажи обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Обстоятельства, свидетельствующие о действительности договора купли-продажи от 29.10.2019, исполнении обязательств сторон по нему установлены Арбитражным судом Хабаровского края при вынесении решения от 15.06.2021 по делу № А73-12012/2020. Так, из установленных по делу обстоятельств в совокупности суд пришел к выводу, что ООО «Мастер» (ИНН <***>) не мог не знать о совершении спорной сделки, поскольку с момента ее совершения принял на себя вытекающие из нее правовые последствия и обязательства, нес бремя содержания приобретенного по сделке имущества, платил налоги, участвовал в контрольных мероприятиях государственных органов, нес затраты и производил консервацию объектов строительства, и таким образом, своими действиями предоставил ответчику и третьим лицам основание полагаться на действительность сделки и ее исполнение.

Также судом в деле № А73-12012/2020 указано на отсутствие в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ у ООО «Мастер» (ИНН <***>), как у стороны договора, которая приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, права недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Статья 69 АПК РФ исключает необходимость доказывания обстоятельств незаключенности договора в рамках настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда по настоящему делу, направлены на переоценку обстоятельств, подтвержденных вступившими законную силу судебными актами, вынесенными в рамках дела А73-12012/2020, и противоречат принципу обязательности судебных актов, предусмотренному пунктом 1 статьи 16 и пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, и установленному в АПК РФ порядку их обжалования и пересмотра.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 26.05.2022 по делу № А73-1675/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Воронцов

Судьи

М.О. Волкова

И.В. Иноземцев