Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К., в судебном заседании принимали участие: от Лобановой Дарьи Владимировны: Мельник К.А., по доверенности от 23.08.2021; от Данилина Андрея Сергеевича: Гладков А.С., по доверенности от 20.10.2021, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лобановой Дарьи Владимировны на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 16.06.2022 по делу № А73-2285/2022 по иску Данилина Андрея Сергеевича к Лобановой Дарье Владимировне о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Данилин Андрей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к Лобановой Дарье Владимировне с исковым заявлением о признании недействительным удостоверенного нотариусом договора от 18.02.2019 купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Каррара» (ИНН. 2721110701).

Свои требования истец мотивировал тем, что 06.07.2018 приобрел 100 процентов доли общества с ограниченной ответственностью «Каррара» с целью строительства торгового центра и дальнейшего ведения семейного бизнеса. Для этого в обществе имелся нематериальный актив – право аренды земельного участка от 16.01.2007 № 30 под строительство торгового центра и разрешение на строительство от 30.05.2018 № 27-23-228-2018, получены технические условия сетеснабжающей организации. Ввиду отсутствия денежных средств, истец решил продать право аренды земельного участка за 20 млн. руб., разместив объявлениена торговой площадке в сетиинтернет-издании «Фарпост». После этого ему позвонил Лобанов М.А. и пояснил, что в 2016 и 2017 гг. являлся собственником и руководителем общества «Каррара». Ввиду невозможности оформления разрешения на строительство торгового центра на арендованном земельном участке «общество» им было продано Чернышеву П.С., которым такое разрешение на строительство было получено 30.05.2018. Тот в свою очередь, не начиная строительство, продал 100-процентную долю общества истцу. Поскольку истцу приходилось за счет собственных средств нести расходы по арендной плате и не удалось привлечь инвесторов для строительства торгового центра, он согласился на предложение Лобанова М.А. о совместном строительстве торгового центра за счет заемных средств будущего совладельца. В качестве гарантии возврата денежных средств и получения будущей выгоды тот предложил ввести в состав участников общества с 50-процентной долей участия в уставном капитале общества свою супругу - Лобанову Д.В., которую истец видел один раз в жизни - у нотариуса при оформлении спорной сделки. По предварительному договору от 30.01.2019 Лобанова Д.В. в качестве частичной оплаты 50-процентной доли (цена 8,9 млн. руб.) передала истцу 3 млн. руб. по расписке. Основной договор от 18.02.2019 стороны заключили по номинальной стоимости доли 5 тыс. руб., договор нотариально удостоверен. Уплаченные 3 млн. руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 366 077,92 руб. по иску Лобановой Д.В. взысканы с Данилина А.С., поскольку предварительный договор, составленный в простой письменной форме, не был нотариально заверен. Предъявляя иск о признании договора от 18.02.2019 купли-продажи недействительным на основании ст.ст. 10, 170, 174, 179 ГК РФ, истец в обоснование своих требований ссылается на притворность этой сделки, прикрывающей договор займа с целью инвестирования строительства торгового центра, который стороны в действительности намеревались заключить. Последствия, которые наступили в результате совершения притворной сделки, не соответствуют интересам истца. Заключив сделку, Лобанова какого-либо участия в деятельности общества не принимала, строительство не финансировала, денежные средства в качестве займа не предоставляла, арендные платежи истец продолжал платить из собственных средств. После того, как инвестор был найден и началось строительство торгового центра Лобанова Д.В. 13.01.2021 предложила обществу «Каррара» выкупить ее долю за 25 млн. руб. Такие недобросовестные действия ответчика свидетельствуют о злоупотреблении правом, поскольку Лобанова не собиралась осуществлять свои корпоративные права и обязанности участника общества, преследуя корыстные цели. В настоящее время Лобановой Д.В. поданы многочисленные иски об истребовании документов общества, о признании сделок общества недействительными, и в итоге - об исключении Данилина А.С. из общества «Каррара». При этом истец не намеревался дарить или безвозмездно отчуждать торговый центр бывшему участнику общества и его супруге. На основании изложенного, истец просил фактически восстановить корпоративный контроль и признать сделку недействительной, как совершенную на заведомо невыгодных условиях (на момент заключения сделки часть доли составляла 19,7 млн. руб.), в том числе, со злоупотреблением и обманом со стороны покупателя. Дальнейшее поведение ответчика, по инициированию более десяти дел в арбитражном суде, а также трех дел в суде общей юрисдикции, свидетельствует о рейдерском захвате общества «Каррара».

Лобанова Д.В. заявленные требования не признала, просила в удовлетворении исковых требований отказать. Указывает, что доля в обществе к ней перешла на основании нотариально удостоверенной сделки. Приобретение доли по номинальной стоимости за 5 тыс. руб. с последующим предложением ее выкупа по рыночной цене - за 25 млн. руб. не свидетельствует о недействительности сделки, совершенной с намерением причинить вред обществу. Заявляя о притворности сделки, истец не приводит обстоятельств и не представляет доказательств, которые бы свидетельствовали о ее притворности, что обе стороны сделки имели общую цель на достижение иных последствий. Доводы истца о том, что она не принимает участия в управлении делами общества, являются несостоятельными. Данилин сам чинит ей препятствия в осуществлении корпоративных прав, за что привлекался к ответственности за не созыв по ее инициативе общих собраний, им отчужден единственный акт общества и деятельность общества приостановлена. Решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 27.12.2021 по делу № 2-3238/2021 предварительный договор купли-продажи признан недействительным. Недостаточная осмотрительность истца при заключении договора по номинальной стоимости доли, не влечет за собой недействительность оспариваемой сделки. Поэтому лицу, самому действующему недобросовестно в защите прав следует отказать. Супруга Данилина уже оспаривала спорную сделку, приводила те же доводы, в иске ей отказано (Ф03-490/2022). Кроме того, Данилиным срок исковой давности для оспаривания сделки пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Решением от 16.06.2022 исковые требования Данилина А.С. удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Лобанова Д.В. в апелляционной жалобе с учетом дополнения просит принятый судебный акт отменить, в иске отказать. В обоснование приведены доводы о том, что действительная воля сторон оспариваемой сделки была направлена на отчуждение истцом ответчику спорной доли по номинальной стоимости. Заблуждение относительно мотивов сделки не является существенным для признания сделки недействительной (п. 3 ст. 178 ГК РФ). Прямых доказательств, которые могли бы доподлинно свидетельствовать, что сторонами сделки согласован иной объем обязательств в качестве условия отчуждения спорной доли по номинальной стоимости по сравнению с тем объемом обязательств, который указан в основном договоре, не имеется. Кроме того, эти обстоятельства, равно как и недостаточная осмотрительность Данилина А.С. при заключении основного договора по номинальной стоимости, само по себе не влечет за собой недействительность оспариваемой сделки. Закон не запрещает сторонам при заключении основного договора купли-продажи имущественных прав, изменить по их усмотрению условие предварительного договора, касающееся цены доли. В связи с чем, предварительный договор при заключении сторонами основного утрачивает юридическую силу. Спорный договор от 18.02.2019 удостоверен нотариально, включая условие о цене спорной доли в размере ее номинальной стоимости 5 000 руб. Соответствующие изменения внесены в учредительные документы общества «Каррара». 04.03.2019 на общем собрании участников общества «Каррара» (протокол № 3/1) Данилин А.С. избран генеральным директором общества; к Лобановым Д.В. и М.А. с требованием исполнить свои обязательства в части предоставления займа или иные обязанности, о которых говорится в исковом заявлении, он не обращался. Не представил доказательства, подтверждающие его доводы о продаже Лобановой Д.В. 50-процентной доли в качестве гарантии возврата займов, необходимых в качестве дополнительных инвестиций для ведения строительства. Принимая решение по настоящему делу, суд не мотивировал, почему отклонил доводы ответчика о недобросовестном поведении самого истца, необоснованно не признал срок исковой давности с момента совершения сделки (дата расписки по предварительному договору) пропущенным.

Письменный отзыв на жалобу не представлен.

В судебном заседании до и после отложения судебного разбирательства представитель Лобановой Д.В. настаивал на жалобе, представитель Данилина А.С. просил судебный акт не отменять; в составе суда произведена замена судьи, находящегося в отпуске.

Повторно разрешая спор, суд апелляционной инстанции по результатам изучения материалов дела и доводов апелляционной жалобы пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Каррара» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1042700129141, о чем в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись от 16.01.2004.

Данилин А.С. с 13.11.2018 являлся единственным участником общества «Каррара», бывший владелец общества Чернышов П.С., у которого он купил 100-процентную долю участия в обществе, оставался генеральным директором общества «Каррара» до 04.03.2019 согласно протоколу общего собрания № 3/1. До этого 100 процентов доли в уставном капитале общества принадлежало Лобанову М.А., приходящемуся супругом Лобановой Д.В.

Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями из регистрационного дела общества «Каррара», предоставленного суду налоговым органом.

Согласно Уставу к видам деятельности общества «Каррара» относятся: аренда недвижимого имущества, управление недвижимым имуществом, общестроительные, сантехнические, электромонтажные, отделочные работы, монтажные, производство и реализация строительных материалов и др. (п. 21).

Как указывает Данилин А.С. владельцем общества «Каррара» он стал с целью строительства торгового центра и дальнейшего ведения семейного бизнеса на арендованном земельном участке от 16.01.2007 № 30, являющимся единственным нематериальным активом общества. Разрешение на строительство торгового центра от 30.05.2018 № 27-23-228-2018 получено Чернышовым П.С.

По предварительному договору от 30.01.2019 о продаже 50 процентов доли по цене 8,9 млн. руб. Лобанова Д.В. частично уплатила Данилину А.С. три млн. руб. по расписке.

Основной договор от 18.02.2019 купли-продажи доли стороны заключили в размере номинальной стоимости доли 5 тыс. руб., договор нотариально удостоверен.

Только в 2021 г. Лобанова Д.В. обратилась в суд к Данилину А.С. о взыскании уплаченных им трех млн. руб. по предварительной сделке, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 366 077,92 руб., поскольку предварительный договор, составленный в простой письменной форме, не был нотариально удостоверен. Требования судом удовлетворены. В подтверждение в материалы дела представлено заочное решение Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 01.12.2021 по делу № 2-4439/2021.

Полагая, что основной договор от 18.02.2019 купли-продажи доли является недействительной сделкой, Данилин А.С. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно ст. 14 Закона об обществах уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Согласно Уставу общества «Каррара» в ред. 10.08.2016, утвержденному единственным участником Лобановым М.А., участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале другим лицам (п. 7.1). Доля участника общества (10 000 руб.) может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 7.2).

Исходя из п. 1 ст. 10 ГК РФ в отношениях участников оборота, в том числе при вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В п. 2 ст. 178 ГК РФ приведен перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным.

Согласно правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» выделяют три основных критерия для оценки возможности признания сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ - существенность заблуждения, распознаваемость и проявление осмотрительности.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По п. 2 ст. 179 ГК РФ судом по иску потерпевшего может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана, которым считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В п. 99 ППВС РФ № 25 разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделки, совершенные под влиянием заблуждения и обмана, относятся к категории оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (ч. 2 ст. 181 ГК РФ).

По оспоримым основаниям признания сделки недействительной истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

По смыслу приведенной нормы, у участников притворной сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае предварительный договор купли-продажи доли заключался по действительной стоимости доли в размере 8,9 млн. руб., исходя из стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли участника (признан ничтожной сделкой), часть указанной суммы (три млн. руб.) переданы Лобановой Д.В. Данилину А.С. по расписке.

Основной договор при значительной стоимости чистых активов у общества заключен по номинальной стоимости доли, как части уставного капитала общества.

Прямого запрета продавать долю по номинальной стоимости законом не предусмотрено.

Вместе с тем, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в ст. 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи представляет собой притворную сделку (п. 1 ст. 170 ГК РФ), совершенную с целью прикрыть другую сделку – предоставление денежных средств в ином размере, соответствующим действительной стоимости доли.

Представленный обществом «Каррара» в материалы дела отчет об оценке доли содержит информацию о рыночной стоимости права аренды на земельный участок площадью 3 685, 2 кв.м., в размере 21 669 000 руб.

На 100-процентную долю в уставном капитале общества приходится 10 834 500 руб.

Таким образом, стоимость 50-процентной доли активов общества составляет 19 742 410 руб. (8 907 910 +10 834 500), что в 3 948, 38 раз превышает размер оплаченного ответчиком по сделке.

В последующем цена спорной доли подтверждена предоставленным самой Лобановой Д.В. отчетом об оценке от 26.01.2021 № 21/01-21-ИП (дело № 2-3238/2021 Центрального районного суда г. Хабаровска). Согласно отчету рыночная стоимость построенного обществом «Каррара» нежилого здания площадью 1 081, 28 кв.м. на земельном участке 3 685, 2 кв.м. (г. Хабаровск, ул. Шевчука, 36а), по состоянию на 26.01.2021 составляет 93,9 млн. руб.

При этом доказательств, подтверждающих, что став участником общества, Лобанова Д.В. принимала участие в финансировании строительства торгового центра или несла расходы по арендной плате за пользование земельного участка или иные расходы, связанные с обществом, в материалы дела не представлено. Уплаченные ею три млн. руб. и проценты истец вернул.

Инициирование Лобановой Д.В. многочисленных исков подтверждает корпоративный конфликт между участниками общества.

Учитывая стоимость чистых активов общества на момент заключения сделки, признаков явной осведомленности о ней ответчика и условия предварительного договора, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ. в связи с этим, к доводам ответчика о недостаточной осмотрительности Данилина А.С. при заключении основного договора по номинальной стоимости и намерении сторон совершить куплю-продажу спорной доли по номинальной цене 5 000 руб. без иных обязательств суд отнесся критически.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они следуют из анализа всей совокупности представленных сторонами и исследованных судом доказательств, которые суд оценил в соответствии с правилами ст. 65, 71 АПК РФ.

Оценивая доводы апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда об удовлетворении требований о признании сделки недействительной как притворной сделки, судебная коллегия полагает их несостоятельными.

При этом учитываются установленные фактические обстоятельства о заключении истцом сделки с супругой бывшего единственного участника этого общества, которая не могла не знать о действительной стоимости части отчуждаемой доли, о ее намерении первоначально приобрести часть доли не по номинальной стоимости, о чем свидетельствует составление расписки и передача трех млн. руб. продавцу. А также принимается во внимание доводы истца об отсутствии у него намерений безвозмездно передать дорогостоящий актив покупателю Лобановой Д.В., которую до заключения сделки он не знал.

При таких обстоятельствах у суда имелись основания признать, что оспариваемый договор купли-продажи представляет собой притворную сделку, совершенную с целью прикрыть другую сделку.

Оснований для отказа в признании сделки недействительной ввиду недобросовестного поведения самого истца, учитывая длительный корпоративный конфликт в обществе, судебная коллегия не усматривает. Оспаривание сделки супругой истца не препятствует ему обратиться в суд с самостоятельным иском.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года.

О начале исполнения притворной сделки купли-продажи от 18.02.2019 истец узнал при подписании договора, с иском обратился 16.02.2022 в пределах установленного срока.

Оснований к отмене принятого судебного решения не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ и относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 16.06.2022 по делу № А73-2285/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий	Е.В. Гричановская
Судьи	И.Е. Пичинина
	С.Б. Ротарь