Гражданский кодекс часть 1

Финансовый управляющий имуществом Гранина Виталия Владимировича (далее – Гранин В.В., должник) - Барабаш Александра Витальевна (далее – Барабаш А.В., арбитражный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточный технологический ресурс» (далее – ООО «ДВТехноресурс») о взыскании 13 774500 рубля действительной стоимости доли должника в уставном капитале ООО «ДВТехноресурс» (с учетом уточнения требований, заявленных на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Определением суда от 22.12.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Макаров Сергей Владимирович (далее – Макаров С.В.).

Решением суда от 27.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, арбитражный управляющий Барабаш А.В., а также Гранин В.В. в апелляционных жалобах и дополнении просят решение суда от 27.06.2022 отменить, заявленные требования удовлетворить полностью.

В доводах апелляционных жалоб заявители оспаривают выводы суда о необходимости определения действительной стоимости доли исходя из скорректированной бухгалтерской отчетности, предоставленной ответчиком 08.02.2022 за 2019 год, поскольку действующим законодательством не предусмотрена возможность внесение изменений и корректировка отчётности за предыдущий период, которая была утверждена и сдана в налоговый орган.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Барабаш А.В. на удовлетворении апелляционных жалоб настаивал.

Представитель ООО «ДВТехноресурс» в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренный судебный акт от 27.06.2022 просил оставить в силе по изложенным в отзыве основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Дальневосточный технологический ресурс» (ОГРН - 1122703000815) зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 01.02.2012, с уставным капиталом в размере 20000 рублей, из которых 50 % принадлежат Гранину В.В (10000 рублей).

Гранин В.В., реализуя свое право на выход из состава участников общества, 05.02.2020 направил единоличному исполнительному органу в лице Сидякина С.А. соответствующие заявление, удостоверенное нотариусом города Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края Бовт Викторией Владимировной и зарегистрированное в реестре № 27/157-н/27-2020-2-112.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.10.2021 по делу № А73-5900/2021 Гранин В.В. признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим имуществом Гранина В.В. утверждена Барабаш А.В.

Поскольку действительная стоимость доли в уставном капитале общества ответчиком не выплачена, финансовый управляющий обратилась в его адрес с претензией от 19.12.2021 о необходимости выплаты доли должника в размере 13774500 рублей (с учетом уточнения).

Отказ в удовлетворении требований претензии явился основанием для обращения Барабаш А.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса РФ, статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Указанные обязательства также определены в уставе ООО «ДВТехноресурс» в пунктах 7.1,7.2,7.3, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 29.10.2015.

После получение обществом 05.02.2020 заявления о выходе участника, у ответчика возникла необходимость выплаты соответствующего денежного обязательства перед Граниным В.В. в размере 50 % доли уставного капитала.

Расчет стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014.

Согласно пункту 4 Порядка от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка № 84н).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка № 84н).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка № 84н).

Таким образом, действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью должна определяться на основании баланса общества, документов первичной бухгалтерской отчетности, а также иных документов, подтверждающих наличие имущества у общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

В силу части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

С учетом изложенного, учитывая, что заявление о выходе из состава участников получено обществом 05.02.2020, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что последним отчетным периодом является 2019 год, в связи с чем, действительная стоимость доли подлежит установлению по данным бухгалтерской отчетности на отчетную дату 31.12.2019.

Из бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2019 (с учетом корректировки номер 1, представленной в налоговый орган 08.02.2022) следует, что стоимость его чистых активов составила отрицательную величину на сумму 3726000 рублей.

В связи с имеющимися между сторонами разногласиями относительно размера действительной стоимости доли истца, судом первой инстанции в определениях от 16.03.2022 и от 19.05.2022 предлагалось сторонам представить согласие на проведение судебно-оценочной экспертизы, в том числе и в связи с корректировкой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год на предмет достоверности представленной отчетности.

Подпунктом «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Между тем стороны не изъявили желание на проведение экспертизы, необходимых процессуальных действий не совершили, напротив представитель истца в письменных дополнениях от 19.05.2022 возражал против назначения экспертизы.

Согласно пояснениям ответчика, корректировка отчетности за 2019 год вызвана сменой единоличного исполнительного органа общества в декабре 2019 и необходимостью проведения инвентаризации основанных средств, поскольку их результаты не были отражены в бухгалтерском учете. Так в ходе инвентаризации списаны товарно-материальные ценности на сумму 3016000 рублей, кроме того, обществом списана дебиторская задолженность с истекшим сроком исковой давности на сумму 18025000 рублей, выявлены грубые ошибки, связанные с некорректным отражением бухгалтерских документов на сумму 6700000 рублей.

Указанное подтверждается представленными в материалы дела инвентаризационной описью основных средств, актом инвентаризации расчетов с покупателями (с приложением: анализа субконта контрагента, сведений Единого государственного реестра юридических лиц о прекращении юридического лица – контрагента (дебитора), судебного акта от 20.06.2016 о присуждении в пользу ответчика долга за поставку товаров), актов на списание материалов, оборотно-сальдовая ведомостью по счету № 10 и по счету № 43 за 2019 год.

Ссылки подателей жалоб, что законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировка бухгалтерской отчётности, подлежат отклонению.

Приказом Министерства финансов РФ № 63н от 28.06.2010 утверждено «Положение по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (далее - ПБУ 22/2010).

Положение устанавливает правила исправления ошибок и порядок раскрытия информации об ошибках в бухгалтерском учете и отчетности организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации (за исключением кредитных организаций и организаций бюджетной сферы).

В силу подпункта 2 пункта 9 ПБУ 22/2010 Существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется путем пересчета сравнительных показателей бухгалтерской отчетности за отчетные периоды, отраженные в бухгалтерской отчетности организации за текущий отчетный год, за исключением случаев, когда невозможно установить связь этой ошибки с конкретным периодом либо невозможно определить влияние этой ошибки накопительным итогом в отношении всех предшествующих отчетных периодов.

Согласно пункту 4 ПБУ 22/2010 выявленные ошибки и их последствия подлежат обязательному исправлению.

В Положении по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденном приказом Минфина России от 6 июля 1999 № 43н, указано, если данные за период, предшествующий отчетному, несопоставимы с данными за отчетный период, то первые из названных данных подлежат корректировке исходя из правил, установленных нормативными актами по бухгалтерскому учету. При этом каждая существенная корректировка должна быть раскрыта в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках вместе с указанием причин, вызвавших эту корректировку (пункт 10 ПБУ 4/99).

Таким образом, вопреки доводам апелляционных жалоб, законодательство о бухгалтерском учете предусматривает возможность корректировки отчета.

В этой связи, ответчиком обоснованно внесено исправление в бухгалтерскую отёчность за 2019 год, вызванное необходимостью корректировки, согласно представленными в дело доказательствам, что соответствует установленному ПБУ 22/2010 порядку.

Истец, заявляя о недостоверности сведений, указанных в бухгалтерском балансе за 2019 год (с учетом корректировки), не представил доказательств неправомерности скорректированных сведений, и не ходатайствовал о проведении экспертизы на предмет не соответствия предоставленных сведений.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости принятия для расчета стоимости чистых активов общества данные по состоянию на 31.12.2019 (с учетом корректировки от 08.02.2022, составленной в соответствии с ПБУ 22/2010) и отсутствии оснований для выплаты вышедшему участнику общества действительной стоимости доли, поскольку согласно бухгалтерской отёчности за 2019 года, стоимость чистых активов ООО «ДВТехноресурс» была отрицательная.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, по содержащимся в них доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 27.06.2022 по делу № А73-20167/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Д. Козлова

И.Е. Пичинина