Гражданский кодекс часть 1

Участник общества ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВостокИнвест», ФИО5 и ФИО3 о признании не состоявшимся увеличение уставного капитала общества путем внесения дополнительного вклада ФИО3 в размере 15 000 руб. и ФИО5 в размере 5 000 руб. А также о признании за ФИО1 права на долю в уставном капитале общества в размере 75 % или ¾ доли уставного капитала номинальной стоимостью 30 000 руб., за ФИО5 - права на долю в размере 25 % (1/4 доли) уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска.

Решением суда от 25 декабря 2018 г. в иске отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить, иск удовлетворить. В обоснование жалобы приводит доводы о нарушении арбитражным судом норм процессуального права и неправильном применении норм материального права. Считает, что в иске отказано необоснованно, поскольку отсутствуют доказательства внесения участником дополнительного вклада. Факт подачи заявления на государственную регистрацию, подтверждающий, по мнению суда, признание заявителем увеличение уставного капитала, противоречит положениям норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах).

Представитель ООО «Востокинвест» в отзыве на жалобу просит ее удовлетворить. Ссылается на то, что решением суда от 29 июня 2018 г. по делу № А73-6011/2018 решение генерального директора ООО «ВостокИнвест» ФИО1 от 20.11.2017 №1 о переходе доли в размере 5% уставного капитала участника ФИО5 к обществу признано недействительным. Судом установлено, что ФИО5 своевременно дополнительный взнос не внесла, следовательно, увеличение уставного капитала нельзя признать состоявшимся, в связи с этим, у генерального директора отсутствовали правовые основания для принятия решения о переходе неоплаченной доли обществу на основании статьи 16 Закона об обществах.

В судебном заседании апелляционной инстанции ФИО1 и представитель ООО «Востокинвест» настаивали на доводах апелляционной жалобы.

Представитель ФИО3 считает решение законным и обоснованным, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку решение общего собрания участников общества об увеличении размера уставного капитала до 60 000 руб. принято единогласно и удостоверено нотариально. ФИО3, как участник общества внес свой вклад в уставный капитал сразу же после принятия такого решения. После внесения им вклада и передачи заявления в налоговый орган соответствующие записи в ЕГРЮЛ внесены 16.02.2017. О внесенных записях истцу было известно в момент их внесения, поскольку изменение записей имело место на основании данных представленных истцом.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции личное участие либо явку своих представителей не обеспечили.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска в отзыве указывала, что запись об увеличении уставного капитала общества и о долях каждого участника общества внесена на основании данных, представленных директором общества ФИО1, который и несет ответственность за действительность представленных сведений. Налоговым органом при принятии решения о государственной регистрации порядок государственной регистрации, установленный Законом № 129-ФЗ, не нарушен. Просит рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В порядке пункта 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно осуществляться не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.01.2017 участниками ООО «ВостокИнвест» ФИО6 с долей ¾ уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 000 руб. и ФИО5 с долей ¼ уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб. принято единогласное решение включить в состав участников ФИО3. Увеличить уставный капитал общества на общую сумму 20 000 руб. за счет дополнительного вклада участника общества ФИО5 в размере 5 000 руб. и вклада третьего лица ФИО3 в размере 15 000 руб.

Принято решение утвердить размер уставного капитала по итогам его увеличения - 60 000 руб., утвердить следующий состав участников общества, номинальную стоимость долей в уставном капитале общества по итогам его увеличения: ФИО1: номинальная стоимость доли - 30 000 руб.; размер доли - 50% в уставном капитале общества; ФИО5: номинальная стоимость доли - 15 000 руб.; размер доли - 25% доли в уставном капитале общества; ФИО3: номинальная стоимость доли - 15 000 руб.; размер доли - 25% в уставном капитале общества. Внести в Устав общества изменения и утвердить Устав общества в новой редакции и обязательным реквизитом Устава признать наличие в нем листа согласования новой редакции с подписями всех участников общества, участвующих в голосовании. Поручить генеральному директору - ФИО6 представить в регистрирующий орган документы установленной формы для регистрации изменений сведений об обществе.

В Уставе ООО «ВостокИнвест», утвержденном общим собранием участников общества 20.01.2017, закреплено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости вкладов его участников в размере 60 000 руб. Действительная стоимость доли участников общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В соответствии с пунктом 6.2 Устава общества участники общества обязаны оплатить долю в порядке, размерах, в составе и в сроки, предусмотренных документами общества. Пунктом 8.11 Устава предусмотрено, что все решения общего собрания участников по вопросам, подлежащим государственной регистрации должны быть заверены нотариально.

09.02.2017 ФИО1 как директор ООО «ВостокИнвест» обратился в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации увеличения уставного капитала общества и изменения состава участников общества и их долей в уставном капитале общества. Представил заявление о государственной регистрации по форме № Р13001, утвержденной Правительством РФ; решение о внесении изменений в учредительные документы в виде протокола № 2 от 20.01.23017; свидетельство об удостоверении принятия решения; Устав в новой редакции.

16.02.2017 регистрирующим органом внесена запись об увеличении уставного капитала общества и о долях каждого участника общества на основании данных, представленных директором общества ФИО1

Датой увеличения уставного капитала считается дата внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

ФИО3 внес вклад в сумме 15000 руб. – 25.01.2017.

В связи с несвоевременной оплатой ФИО5 дополнительного вклада в размере 5000 руб., единоличным решением генерального директора ООО «ВостокИнвест» от 20.11.2017 №2 неоплаченная часть доли ФИО5 в размере 5% распределена ООО «ВостокИнвест».

Решением суда от 29 июня 2018 г. по делу № А73-6011/2018 решение ФИО1 без уведомления участников ФИО5 и ФИО3, о переходе неоплаченной части доли ФИО5 в размере 5% обществу, признано судом недействительным.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 пункта 1 статьи 19 Закона об обществах, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В пункте 10 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Вместе с тем, суд первой инстанции, отказывая в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, принял во внимание, что ФИО1 обратился в регистрирующий орган 09.02.2017 только после оплаты третьим лицом 25.01.2017 своего вклада в размере 15 000 руб.

Подачу заявления о государственной регистрации от имени ООО «ВостокИнвест» за подписью ФИО1 суд расценил как действительное заявление с достоверно содержащимися в нем сведениями об участниках общества, о принадлежащих им долях в уставном капитале общества, оплаченных до государственной регистрации вышеуказанных сведений о юридическом лице ООО «ВостокИнвест».

Действительно, ФИО1 как единоличный исполнительный орган, обращаясь в регистрирующий орган о внесении в публичный реестр сведений об участниках общества, о принадлежащих им долях в уставном капитале общества, не мог не знать об исполнении или неисполнении участниками общества, за счет которых увеличен уставный капитал общества.

При этом суд принял во внимание поведение ФИО1 при единоличном его решении без уведомления участников ФИО5 и ФИО3 о переходе неоплаченной части доли к обществу.

Для кредиторов ООО «ВостокИнвест» минимальный размер ответственности общества с момента государственной регистрации от 16.02.2017 определялся размером его уставного капитала в размере 60 000 руб.

С этого момента участником общества со всеми правами являлся и ФИО3.

Обстоятельства дополнительной оплаты дополнительного вклада в уставный капитал в размере 5 000 руб. от 27.02.2018 от имени ФИО5 суд не признал надлежащим доказательством неуплаты ею дополнительного взноса, определенного решением общего собрания участников ООО «ВостокИнвест» от 20.01.2017, в установленный законом срок.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к аналогичным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Приведённые в апелляционной жалобе доводы были исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25 декабря 2018 г. по делу № А73-17322/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

Ж.В. Жолондзь