Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «СК «ВЕГА» (ООО «СК «ВЕГА») в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Универсальная лизинговая компания» (ООО «УЛК») о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 560 185 руб. 16 коп.

Иск обоснован тем, что после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) 194п-17/Л от 22.05.2017 и возврата ответчику лизингового имущества, на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение в виде разницы между внесенными лизинговыми платежами по договору лизинга, с учетом рыночной стоимости лизингового имущества, и суммой предоставленного АО «УЛК» финансирования по указанному договору.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СК «ВЕГА» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель приводит доводы о том, что в рамках рассмотрения настоящего спора нужно установить рыночную стоимость транспортных средств на 26.11.2018, а также стоимость, по которой они были реализованы ООО «Трансгеопроект». Считает ненадлежащим доказательством отчет об оценке ООО РЭОЦ «Вымпел» согласно которому за 1 год эксплуатации рыночная стоимость снизилась на 58%, приводит доводы о выборе экспертом ненадлежащих аналогов. Указывает на то, что в судебном акте не отражены результаты рассмотрения ходатайств об истребовании документов из ГИБДД и о назначении судебной экспертизы, не указаны мотивы отклонения ходатайств. Ходатайствует перед апелляционным судом назначить судебную экспертизу по установлению рыночной стоимости транспортных средств и об истребовании из ГИБДД документов, на основании которых зарегистрированы транспортные средства за ООО «Трансгеопроект, полагает, что в договоре с указанным лицом установлена более вероятная рыночная цена имущества. В возражениях на отзыв ответчика приводит доводы

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «УЛК» возражает против её удовлетворения, просит решение оставить без изменения. Возражает против назначения судебной экспертизы по делу, ссылаясь на необходимость принятия при расчете стоимости отчуждения имущества по договору купли-продажи. Ссылается на нецелесообразность проведения экспертизы по делу и ввиду того, что даже при максимальной её цене, указанной заявителем, сальдо в пользу ООО «СК «ВЕГА» является отрицательным, что свидетельствует о необоснованности заявленного иска.

В судебном заседании от 05.12.2020 объявлен перерыв до 12.11.2020 в соответствии со статьей 163 АПК РФ.

Определением суда от 12.10.2020 произведена замена в составе суда в порядке статьи 18 АПК РФ, судья Ротарь С.Б. заменен на судью Козлову Т.Д. Рассмотрение жалобы начато сначала, согласно ч.5 ст. 18 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсный управляющий ООО «СК «ВЕГА» поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивая на её удовлетворении. Поддержала заявленные ходатайства об истребовании доказательств и о назначении судебной экспертизы по делу.

Представитель ООО «УЛК» возражала по заявленным ходатайствам, против доводов апелляционной жалобы, просила решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 194п-17/л от 22.05.207 по которого у лизингодателя возникло обязательство приобрести в собственность выбранное лизингополучателем для целей данного договора имущество – автомобиль-самосвал 65899-01 в количестве 2-х единиц и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, с последующим выкупом последним.

Согласно трехстороннему договору купли-продажи №193-17/К от 22.05.2017, предмет лизинга был приобретен у ООО «Строительно-дорожные машины» за 14 600 000 рублей и передан Лизингополучателю.

Лизингополучатель обязался принять приобретенное для него имущество и выплачивать лизинговые платежи в размере, порядке и сроки, согласованные договором.

Согласно условиям Договора лизинга, общая сумма подлежащих уплате лизинговых платежей составила 20 071 578, 54 руб. Первый авансовый платеж, подлежащий уплате, согласован в размере 2 920 000, 0 руб., оставшаяся сумма подлежала уплате в течение 36 месяцев.

В соответствии с пунктом 4.7. договора лизинговые платежи являются исключительно платой лизингополучателя лизингодателю за предоставленные по договору услуги пользования предметом лизинга в каждом лизинговом периоде. Стоимостью (ценой) услуги, ежемесячно оказываемой Лизингодателем Лизингополучателю, является величина соответствующего лизингового платежа. В лизинговые платежи включены - возмещение стоимости предмета лизинга, стоимость привлеченных кредитных ресурсов, вознаграждение Лизингодателя, сумма страховой премии по договору страхования и иные расходы, связанные с предметом лизинга. В состав лизинговых платежей выкупная цена не включается, за исключением последнего лизингового платежа.

Стороны пришли к соглашению о том, что выкупная цена предмета лизинга по окончании договора составит сумму, равную последнему лизинговому платежу (Приложение № 1 к настоящему Договору. При установлении выкупной стоимости предмета лизинга стороны учитывают положения пунктов 4.3., 4.4. договора (пункт 4.9. договора).

При досрочном расторжении договора лизингодатель пересчитывает сумму задолженности исходя из графика начисленных платежей. Начисление неустойки производится исходя из графика начисленных платежей.

Взыскание задолженности и неустойки за пользование до передачи имущества по акту приема - передачи производится на основании графика начисленных платежей согласно пункту 4.12. договора.

Пунктом 8.1. договора предусмотрена уплата лизингополучателем неустойки 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты лизинговых платежей.

Согласно условиям договора лизингодатель вправе изъять предмет лизинга, в том числе при досрочном расторжении договора, о чем направляет соответствующее уведомление. Расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе демонтаж, транспортировка предмета лизинга несет лизингополучатель.

В случае неисполнения лизингополучателем требований о добровольном возврате предмета лизинга в указанный в уведомлении о расторжении договора лизинга срок, Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю штраф в размере 20% от суммы лизинговых платежей, указанных в разделе 4 договора (пункт 11.1. договора).

Пунктом 9.1. договора предусмотрено, что в случае возникновения просроченной задолженности устанавливается очередность зачисления платежей: неустойка, просроченные лизинговые платежи, текущие лизинговые платежи.

Лизингодатель вправе в одностороннем порядке изменить очередность зачисления платежей, независимо от назначения, письменно уведомив лизингополучателя.

Договор предусматривает право лизингодателя в одностороннем порядке отказаться от договора в случае нарушения лизингополучателем обязанности по уплате лизинговых платежей (пункты 10.5.2, 10.5.4 договора).

Согласно пунктам 10.6 договора уведомление об отказе от договора направляется посредством любого вида связи по усмотрению Лизингодателя, в том числе факсимильной, электронной, почтовой по всем адресам, указанным Лизингополучателем в договоре, либо путем вручения адресату (его представителю) под расписку. С момента направления лизингодателем уведомления об отказе от договора договор считается расторгнутым.

07.06.2016 лизингодатель направил лизингополучателю претензи

В порядке ст. 619 ГК 13.06.2018 ответчику было направлено уведомление о необходимости погашения долга в десятидневный срок с даты получения уведомления. Данное уведомление получено ответчиком 15.06.2018.

В связи с неисполнением обязательства по внесению лизинговых платежей 25.06.2018 истец направил ответчику уведомление об одностороннем отказе от договора лизинга. Данное уведомление получено ответчиком 26.06.2018 г.

Согласно положениям ст. 310, 450.1 ГК, и пункта 10.6 договора, договор считается расторгнутым с 25.06.2018.

Имущество возвращено лизингодателю по акту приема-передачи от 26.11.2018.

26 ноября 2018 года стороны подписали акт приема-передачи имущества с указанием на его возврат в технически исправном состоянии и на повреждение сойки зеркала с правой стороны, износ резины более 70%, проверка узлов и агрегатов не проводилась.

Имущество, изъятое у истца, в последующем было продано лизингодателем акционерному обществу «Бизнес-Лизинг» по договорам купли-продажи №71-19/БК от 06.06.2019 и №72-19/БК по цене 4 708 101 руб. и 4 855 744 руб. соответственно.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-14206/2019 от 28.02.2020 ООО «СК «ВЕГА» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначена ФИО1.

В связи с расторжением договора лизинга и возвратом лизингового имущества Лизингополучатель (истец) 23.03.2020 направил в адрес АО «УЛК» претензию о возврате уплаченных лизинговых платежей, которые были произведены до момента расторжения договора, исходя из произведенного ООО «СК «ВЕГА» расчета сальдо встречных обязательств.

Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на наличие на стороне ответчика в результате расторжения договора лизинга неосновательного обогащения в виде разницы между внесенными лизинговыми платежами по договору лизинга, с учетом рыночной стоимости лизингового имущества, и суммой предоставленного АО «УЛК» финансирования по указанному договору, ООО «СК «ВЕГА» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями главы 24, статей 330, 333, 421, 422, 450.1, 453, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), общими нормами обязательственного права, а также положениями Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) и разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ № 7 от 14.03.2014, установил, что размер предоставления лизингодателя превышает предоставление лизингополучателя, в связи с чем, неосновательного обогащения на стороне лизингодателя не возникло.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения принятого по делу решения об отказе в удовлетворении иска.

Возможность взыскания неосновательного обогащения в порядке ст. 1102 ГК РФ предусмотрена при изъятии лизингодателем предмета лизинга при досрочном расторжении договора финансовой аренды лишь в том случае, если размер встречного предоставления лизингополучателя превышает размер предоставления лизингодателя, что определяется на основании составленного сальдо встречных обязательств сторон (п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», далее – Постановление №17).

Согласно пункту 3.2 Постановления № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п. 3.3 Постановления Пленума № 17).

Материалами дела подтверждается, а заявителем не оспаривается, что в отношении спорных договоров допущена просрочка оплаты, то есть лизингополучателем нарушены положения ст. 614 ГК РФ и п. 5 ст. 15 Закона о лизинге.

Таким образом, в данном случае лизингодатель воспользовался правом на расторжение договора в одностороннем порядке, предусмотренным п. 10.6 договора и пунктом п. 2 ст. 13 Закона о лизинге, и договор в силу ст. 450.1 ГК РФ признается прекратившим свое действие.

Как следует из разъяснений п. 4 Постановления № 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю), исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Материалами дела подтверждается, что имущество, изъятое у истца по акту от 26.11.2018, в последующем было продано АО Бизнес-Лизинг» по договорам купли-продажи по общей стоимости 9 563 845 руб.

Доводы истца о том, что в договорах с указанным лицом заведомо занижена стоимость, приведены со ссылкой на то, что за АО «Бизнес-Лизинг» не регистрировались транспортные средства, и, согласно информации ГИБДД, владельцем данного имущества является ООО «Трансгепроект».

Между тем, как следует из договоров купли-продажи от 06.06.2019, спорное имущество приобреталось для передачи его в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю – ООО «Трансгеопроект», чем объясняется регистрация транспортных средств в ГИБДД за указанным лицом, как владельцем. В связи с чем суд не усматривает необходимости истребования документов из ГИБДД с указанной заявителем жалобы целью установления стоимости отчуждения имущества указанному лицу, и соответствующее ходатайство ООО «СК «Вега» об истребовании документов отклонено апелляционным судом по данному основанию.

По указанным основаниям, с учетом наличия в материалах дела доказательств реализации предметов лизинга лизингодателем по цене 9 563 845 руб., а также принимая во внимание разъяснения п. 4 Постановления № 17, необходимость в назначении судебной оценочной экспертизы, применительно к п. 1 ст. 82 АПК РФ, также отсутствует.

Отклоняя ходатайство ООО «СК «ВЕГА» о назначении судебной экспертизы по делу, апелляционный суд также считает нецелесообразным её проведение и в силу того, что, если даже исходить из стоимости имущества без учета его износа, то есть – стоимости новой техники (7 300 000 руб. за единицу), на чем изначально построен расчет неосновательного обогащения, сумма сальдо также является отрицательным.

В соответствии с формулой, установленной в разделе 11 договора, и с применением максимально высокой стоимости техники (7 300 000 руб.) определение сальдо встречных обязательств выглядит следующим образом:

9 573 625, 62 руб. (денежные средства, внесенные истцом) +14 600 000 руб. (стоимость новых самосвалов) =24 173 625, 62 руб. (денежные средства, предоставленные истцом).

20 071 578, 54 (общая сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате по договору)+ 783 859, 10 руб. (сумма неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей) +4 014 315, 71 руб. (штрафные санкции за несвоевременный возврат предмета лизинга) = 24 869 753, 35 руб.

Итого: 24 173 625, 62 руб. -24 869 753, 35 руб.= -626 127, 73. руб.

Следовательно, судебная экспертиза в любом случае не способна повлиять на вывод суда о необоснованности заявленного требования.

В связи с указанным, апелляционным судом отказано в удовлетворении ходатайств заявителя.

Апелляционный суд отмечает при этом, что в протоколе судебного заседания судом первой инстанции указано на рассмотрение ходатайств истца и их отклонение судом. При этом, не отражение судом первой инстанции в судебном акта заявленных ходатайств и мотивов их отклонения, на что ссылается в апелляционной жалобе заявитель, не привело к принятию неверного по существу судебного акта, в связи с чем не может являться самостоятельным основанием для его отмены в силу части 3 ст. 270 АПК РФ.

Возражения относительно начисления штрафа за невозврат предмета лизинга, приведенные со ссылкой на невозможность установить дату прекращения договора ввиду отсутствия доказательств получения истцом уведомления о досрочном расторжении договора, подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела, где имеется копия уведомления исх. №894 от 25.06.2018, содержащая отметку о регистрации входящей документации от 26.06.2018, заверенную подписью исполнителя и оттиском печати ООО «СК «ВЕГА»..

При этом, исходя из того, что штрафные санкции за неисполнение договора лизинга, в том числе и за несвоевременный возврат техники после его расторжения, являются договорными, а действие договора распространяется на сторон до момент окончания исполнения сторонами своих обязательств, приведенные в судебном заседании апелляционного суда доводы заявителя о том, что штрафные санкции в сальдо взаимных предоставлений не должны включатся после его расторжения, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Таким образом, поскольку размер предоставления лизингодателя в рассматриваемых правоотношениях в любом случае превысил размер предоставления лизингополучателем, и неосновательного обогащения на стороне лизингодателя не возникло, судом первой инстанции в удовлетворении требований отказано законно и обоснованно.

Судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26.08.2020 по делу № А73-5781/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СК «ВЕГА» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий	И.Е. Пичинина
Судьи	А.И. Воронцов
	Т.Д. Козлова