Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Пищевые технологии» (далее – ООО «Пищевые технологии») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 608968 рублей убытков.

Решением суда от 10.08.2021 иск отклонен в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Пищевые технологии» в апелляционной жалобе просит решение суда от 10.08.2021 отменить, иск удовлетворить.

В доводах жалобы ее заявитель указывает, что в период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора ООО «Пищевые технологии» с расчетного счета истца производилось перечисление денежных средств без последующего предоставления оправдательных бухгалтерских документов.

Ссылается на то, что истцом доказана причинно-следственная связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками, поскольку ФИО1 не подтверждена разумность несения расходов, направленных на осуществление хозяйственной деятельности должника, на поддержание экономической стабильности (в том числе по причине утраты имущества).

Указывает, что при распоряжении генеральным директором денежными средствами юридического лица в отсутствие экономического основания, вина ответчика считается доказанной.

По убеждению истца ответчик действовал не в интересах ООО «Пищевые технологии», размер убытков, подлежащих взысканию с ФИО1, подтвержден.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал.

ФИО1 в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представила возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 10.08.2021 просила оставить в силе.

Из материалов дела следует, что ООО «Пищевые технологии» 21.01.2014 зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ за основным государственным номером 1142721000212.

Единственным участником истца с 31.03.2017 является ФИО3

Решением единственного участника от 26.12.2018 генеральным директором ООО «Пищевые технологии» назначена ФИО1

Фактически к исполнению полномочий генерального директора, согласно приказу о назначении на должность и трудовому договору, ФИО1 приступила с 09.01.2019.

Полномочия ФИО1 в качестве генерального директора были прекращены решением единственного участника от 01.07.2019.

В период нахождения ответчика в должности генерального директора, ФИО1 были совершены следующие платежи:

- платёжным поручением от 30.01.2019 № 16 в пользу ООО «КОМПАНИЯ АЛАИД» перечислено 220000 рублей с назначением платежа оплата по счёту от 29.01.2019 № 58;

- платежным поручением от 23.01.2019 № 17 в пользу ООО «ДНС Ритейл» оплачено 40298 рублей с назначением платежа «Оплата по счёту А-00016073 от 22.01.2019 за ПК Acer Aspire ХС-885»;

- платёжным поручением от 20.02.2019 № 54 в пользу ООО «Промышленный речной холод» оплачено 2050 рублей с назначением платежа «Оплата по счету 344 от 14.02.2019 за микропроцессор»;

- платежным поручением от 07.02.2019 № 26 в пользу ООО «ИНФОЛАЙН КОНСАЛТИНГ» оплачено 37800 рублей с назначением платежа «Оплата по счету УТ-64 от 24.01.2019 за фискальный накопитель»;

- платёжным поручением от 11.02.2019 № 32 в пользу ООО «ИНФОЛАЙН.РУ» оплачено 37800 рублей с назначением платежа «Оплата по счёту УТ-64 от 24.01.2019 за фискальный накопитель»;

- платёжным поручением от 05.03.2019 № 106 в пользу ООО «ИНФОЛАЙН.РУ» оплачено 31200 рублей с назначением платежа «Оплата по счёту УТ-64 от 24.01.2019 за фискальный накопитель»;

- платёжным поручением от 25.12.2018 № 205 в пользу ИП ФИО4 было оплачено 39600 рублей с назначением платежа «Оплата по счёту 10 от 25.12.18 за световой короб»;

- платёжным поручением от 28.01.2019 № 6 в пользу ИП ФИО5 оплачено 20765 рублей с назначением платежа «Оплата по счёту 7 от 24.01.19 за роль ставни».

Ссылаясь на отсутствие у истца каких-либо оправдательных документов по указанным перечислениям, не передачу ответчиком при прекращении полномочий руководителя ООО «Пищевые технологии» первичных (оправдательных) документов по финансово-хозяйственной деятельности, как и самого имущества, необеспечения его сохранности, истец полагает, что ФИО1 причинён ущерб ООО «Пищевые технологии» в виде уменьшения его активов на указанные суммы.

В период с 01.03.2019 по 30.06.2019 ответчиком были перечислены на собственную банковскую карту денежные средства в качестве выплаты себе заработной платы в общей сумме 283 137 рублей, что составляет 70784 рубля в месяц.

При этом штатным расписанием истца установлен для генерального директора оклад 20000 рублей с начислением районного коэффициента 1,3 и надбавки за работу в южных районах Дальнего Востока 30%, с удержанием НДФЛ 13%, итого выходит выплата в месяц 29406 рублей, а за 4 месяца 117 624 рубля.

Истец указывает, что ответчиком ООО «Пищевые технологии» причинены убытки в размере 165513 рублей, составляющих необоснованно выплаченную в качестве заработной платы денежную сумму.

Также истец указывает, что ООО «Пищевые технологии» получена претензия ООО «Промышленный речной холод» от 18.11.2020 о наличии задолженности за оказанные услуги в январе 2019 года на сумму 13942 рубля.

В настоящее время истец уже не осуществляет деятельность и не располагает денежными средствами для оплаты услуг, расходные операции по расчётному счёту запрещены решением ФНС РФ.

В январе 2019 года истец вел деятельность, имел денежные средства на счете и возможность оплатить указанные услуги, однако ответчик этого не сделал, тем самым причинив ООО «Пищевые технологии» убытки на сумму претензии.

Таким образом, общий размер причиненных убытков, по мнению истца, составляет 608968 рублей (стоимость присвоенного имущества на сумму 429513 рублей; сумма излишне выплаченной заработной платы в размере 165513 рубля; сумма, не уплаченная по требованию ООО «Промышленный речной холод» - 13942 рубля), что и явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пунктов 1, 2, 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. К таковым органам относится, в том числе и единоличный исполнительный орган общества - директор, который действует от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пунктах 1, 2 постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на заявителе.

Возражая против требований о взыскании убытков на сумму 429513 рублей, составляющих стоимость присвоенного имущества, ответчик указала, что все спорные платежи были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности истца.

Так, относительно платежа в размере 220000 рублей в пользу ООО «КОМПАНИЯ АЛАИД» по счёту от 29.01.2019 № 58 следует, что произведена оплата по договору купли-продажи от 29.01.2019 № 29/01-3 за товар – сельдь 4000 кг, который был распределён по торговым точкам истца и реализован.

Это подтверждается представленными в материалы дела товарной накладной от 01.02.2019 № 52, актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 30.06.2019, выписками по расчётному счёту истца о поступлении на расчётный счёт в спорный период денежных средств от продажи товара, показаниями свидетелей.

Платёжным поручением от 20.02.2019 № 54 на сумму 2050 рублей оплачен приобретённый у ООО «Промышленный речной холод» микропроцессор, который был использован при ремонте холодильного оборудования.

Платёжным поручением от 23.01.2019 № 17 на сумму 40298 рублей в пользу ООО «ДНС Ритейл» оплачен приобретённый ПК Acer Aspire ХС-885 и программное обеспечение к нему, что подтверждается представленным ответчиком в материалы дела УПД, актом о передачи товара от 29.01.2019, сублицензионным договором от 22.01.2019.

Платёжными поручениями от 11.02.2019 № 32 и от 05.03.2019 № 106 на общую сумму 69000 рублей в пользу ООО «ИНФОЛАЙН.РУ» произведена оплата за приобретённый фискальный накопитель, что подтверждается представленным ответчиком в материалы дела УПД от 25.02.2019.

Платежным поручением от 07.02.2019 № 26 ошибочно произведено перечисление денежных средств в размере 37800 рублей в пользу ООО «ИНФОЛАЙН КОНСАЛТИНГ». Указанная сумма возвращена на расчётный счёт истца 01.03.2019 (платёжное поручение № 40).

Платёжным поручением от 28.01.2019 № 6 в пользу ИП ФИО5 оплачено 20765 рублей за приобретение и установку роль ставней, что подтверждается актами выполненных работ от 04.02.2019, с целью их установки на арендованный истцом торговый павильон, расположенный по адресу ул. Морозова П. Леонтьевича 118.

При закрытии торговой точки, роль ставни, как неотделимые улучшения, переданы собственнику павильона вместе с иными неотделимыми улучшениями в счёт оплаты арендной платы.

ПК Acer Aspire ХС-885, фискальный накопитель, после увольнения ответчика были оставлено на рабочем месте в офисе, арендованном по адресу Краснореченская, 118 на основании договора аренды от 26.04.2019 № 9.

Таким образом, ответчиком приведено обоснование перечисления средств со счета истца - для целей исполнения обязательств ООО «Пищевые технологии».

Тот факт, что у истца отсутствовали документы, подтверждающие спорные взаимоотношения сторон, не может свидетельствовать о наличии убытков. В данном случае факт несоблюдения руководителем должника финансовой дисциплины (до предоставления в суд первой инстанции соответствующих доказательств) не опровергает достоверность вышерассмотренных перечислений, в то же время доказательств присвоения ответчиком указанной суммы (429513 рублей), наступления неблагоприятных последствий ввиду утраты денежных средств, материалы дела содержат.

Платёж ИП ФИО4 на сумму 39600 рублей за световой короб (платёжное поручение от 25.12.2018 № 205) осуществлён до назначения ответчика на должность генерального директора ООО «Пищевые технологии», и не свидетельствует о наличии причинно – следственной связи между действиями ответчика, и возникновением у истца убытков на данную сумму.

Относительно отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков в размере 165513 рублей, составляющих выплаченную в качестве заработной платы сумму, судом первой инстанции обоснованно учтены документы, подтверждающие отсутствие у истца убытков в данной части.

Так, согласно трудовому договору, подписанному ФИО3, приказу о приёме на работу, размер должностного оклада ФИО1 установлен в сумме 45000 рублей с начислением на него районного коэффициента 1,3 и надбавки за работу в южных районах Дальнего Востока 30%. Поэтому ежемесячный размер заработной платы ответчика (за вычетом НДФЛ) составляет 62640 рублей.

Предъявленная истцу претензия ООО «Промышленный речной холод» от 18.11.2020 о наличии задолженности за оказанные услуги в январе 2019 года на сумму 13942 рубля также не может быть учтена в качестве основания для взыскания с ответчика убытков, поскольку в материалы дела претензия не представлена, основания ее направления ООО «Пищевые технологии», как и основания возникновения задолженности, не известны.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

В данном деле истцом в нарушение указанных норм не доказан как сам факт причинения убытков со стороны ответчика, так и причинно-следственная связь между действиями руководителя должника и убытками должника, что исключает образование состава гражданско-правового правонарушения, влекущего гражданско-правовую ответственность.

Данный вывод подлежит учету и при рассмотрении доводов истца, касающихся действий ответчика по прекращению хозяйственной деятельности ООО «Пищевые технологии» (в частности, необоснованное расторжение 10 договора аренды производственных помещений; перевод на другое юридическое лицо действующих торговых точек; реализация продукции от имени другого юридического лица с целью присвоения торговой выручки).

Как обоснованно указано судом первой инстанции, отсутствие положительного экономического результата (дохода) от осуществляемой истцом предпринимательской деятельности и отсутствие в связи с этим возможности сохранения его деятельности, не является достаточным основанием привлечения лиц, указанных в пунктах 1 -3 ст. 53.1 ГК РФ, к ответственности.

В силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В суде первой инстанции в соответствии с указанной нормой исследованы обстоятельства увольнения ответчика, действия сторон, связанные с возвратом материальных ценностей и документов ООО «Пищевые технологии», ответчиком истцу.

Представленные доказательства подтверждают, что ответчиком при увольнении материальные ценности и документы ООО «Пищевые технологии» сданы в соответствии с реальным наличием, а противоправность действий ответчика (хищение, растрата, халатность и т.п.) должны доказываться истцом.

С учетом изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы документально не подтверждены, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств на основании представленных в материалы дела доказательств.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 10.08.2021 по делу № А73-638/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Е.В. Гричановская

И.Е. Пичинина