Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Потребительская электроника «Элект» (ОГРН ИНН <***>, далее – ООО «ПЭ «Элект») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО2 о признании договора займа от 02.04.2012 недействительным, взыскании неосновательного обогащения в размере 1 427 748 руб.

Решением суда от 18.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «ПЭ «Элект» просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В доводах жалобы заявитель ссылается на то, что совершенная ФИО2 сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку совершена им как директором Общества и как заемщиком.

Полагает, что судом дана неверная оценка представленному бухгалтерскому балансу. Указало, что участники общества не знали о совершенной ответчиком сделке, в связи с чем, не согласно, что истцом пропущен срок исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 отклонил доводы жалобы как несостоятельные, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО «ПЭ «Элект» и ФИО2 поддержали доводы жалобы и отзыва на нее, соответственно, дав по ним пояснения.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступивших на нее возражений, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, решением участника ООО «ПЭ «Элект» ФИО4, генеральным директором Общества избран ФИО2

В последующем, между ООО «ПЭ «Элект» (займодавец) в лице директора ФИО2 и ФИО2 (заемщик) заключен договор займа от 02.04.2012, по условиям которого займодавец передает заемщику заем из кассы предприятия в размере 2 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму, с учетом начисленных процентов за пользование заемными средствами в размере 8%.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, сумма займа предоставляется заемщику на срок пять календарных лет.

При этом согласно пункту 2.1 договора, денежные средства передаются заемщику в срок до 01.01.2013.

По расходным кассовым ордерам от 05.04.2012 №10, 16.04.2012 №11, от 05.05.2012 №16, от 21.05.2012 №18, от 21.05.2012 №18, от 01.06.2012 №21, от 06.06.2012 №24 ФИО2 получены денежные средства в сумме 1 426 748 руб.

На очередном общем собрании участников ООО «ПЭ «Элект», оформленного протоколом от 11.02.2013 №1 принято решение о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО2 с 11.02.2013. Новым генеральным директором избрана ФИО5

ООО «ПЭ «Элект» в лице директора ФИО5, полагая, что совершенная Обществом, в лице генерального директора ФИО2, сделка, в отношении себя самого, является сделкой с заинтересованностью и не одобрена решением общего собрания общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Так в соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка (в том числе заем), в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Исследовав представленные в материалы дела бухгалтерские балансы, суд первой инстанции установил, что в результате совершенной сделки, активы общества не уменьшились, что свидетельствует об отсутствии причиненных обществу убытков.

Кроме того, отказ в удовлетворении исковых требований мотивирован пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В апелляционной жалобе ООО «ПЭ «Элект» указало, что о совершенной сделке узнало в момент вступления в должность вновь избранного генерального директора.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого, довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Так как настоящий иск предъявлен от имени юридического лица, являющегося стороной в сделке, поэтому срок исковой давности исчисляется с момента заключения договора займа, то есть со 02.04.2012. Настоящий иск предъявлен 12.08.2013, то есть за пределами срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этой связи доводы апелляционной жалобы о том, что судом дана неверная оценка представленному бухгалтерскому балансу, поскольку не учтены привлеченные заемные средства, судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, учитывая отказ в иске по пропуску срока исковой давности.

С учетом вышеизложенного, основания для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 18 октября 2013 года по делу №А73-913/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Т.С. Гетманова

Е.Н. Головнина