Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Хабаровского края определением от 08.06.2012 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Союзпечать» г.Хабаровск, ОГРН <***> (далее – ОАО «Союзпечать», должник) по заявлению должника.

Определением от 13.08.2012 (резолютивная часть объявлена 08.08.2012) в отношении ОАО «Союзпечать» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 08.09.2012.

05.10.2012 в арбитражный суд поступило и определением от 08.10.2012 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Альянс Пресс» г.Москва, ОГРН <***> (далее – ООО «Альянс Пресс», кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 4 211 107,51 руб., основанной на 14-ти договорах уступки прав, заключенных кредитором с цедентами: ЗАО «Эдипресс-Конлига», ООО «Вотум-С», ЗАО «Издательство «Российская Газета», ООО «Издательский дом «Гранд Экспресс», ООО «Астропресса», ООО «Издательство «Северная неделя», ООО «Попутчик-медиа», ООО «КомСервис», ООО «Редакция газеты Работа и обучение», ООО «Хабарпост», ФГБУ «Редакция «Российской газеты», ООО «АиФ-Хабаровск», ООО «Альянс Риэлт», ООО «Издательский дом «Городские пруды».

Определением от 18.12.2012 заявление кредитора оставлено без удовлетворения ввиду неподтверждения требований подлинными документами.

В апелляционной жалобе, принятой к производству апелляционного суда, ООО «Альянс Пресс» просит определение от 18.12.2012 отменить и принять новый судебный акт. Отмечает, что никто из участников процесса не заявлял возражений в отношении представленных доказательств, напротив, представитель должника подтвердил наличие задолженности, переданной по договорам цессии кредитору. Указывает на то, что судом не рассматривались представленные доказательства, наличие и размер задолженности не устанавливались, в связи с чем отказ в удовлетворении требований ООО «Альянс Пресс» незаконен.

ООО «Хлебозавод №7» (конкурсный кредитор должника) в отзыве на апелляционную жалобу выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит оставить обжалуемое определение без изменений. Отмечает, что ООО «Альянс Пресс», несмотря на отложение судебного заседания по рассмотрению его требований, не представило подлинных подтверждающих задолженность документов. Находит несостоятельной ссылку подателя жалобы на отсутствие возражений по его требованию, учитывая обязанность суда проверять обоснованность требований. Считает, что кредитор не представил допустимых и достоверных доказательств в обоснование заявленной задолженности. Информирует, что заявленные ООО «Альянс Пресс» требования в части, касающейся задолженности перед ЗАО «Эдипресс-Конлига» и перед ООО «Издательский дом «Гранд Экспресс», ранее включены в реестр требований кредиторов должника (определения от 23.11.2012 и от 29.11.2012).

После объявленного в судебном заседании 26.02.2013 перерыва до 28.02.2013 от ООО «Альянс-Пресс» поступило ходатайство об уточнении апелляционной жалобы, в котором заявитель просил отменить определение в части отказа во включении в реестр задолженности, приобретенной кредитором по договорам уступки прав от следующих 12-ти цедентов: от ООО «Вотум-С» в сумме 101 873,8 руб.; от ЗАО «Издательство «Российская Газета» в сумме 41 612,15 руб.; от ООО «Астропресса» в сумме 196 369,4 руб.; от ООО «Издательство «Северная неделя» в сумме 208 043 руб.; от ООО «Попутчик-медиа» в сумме 189 209,44 руб.; от ООО «КомСервис» в сумме 34 461,13 руб.; от ООО «Редакция газеты «Работа и обучение в сумме 59 238,09 руб.; от ООО «Хаабарпост» в сумме 348 516,69 руб.; от ФГБУ «Редакция «Российской газеты» в сумме 75 191,8 руб.; от ООО «АиФ-Хабаровск» в сумме 754 563,4 руб.; от ООО «Альянс Риэлт» 35 989,22 руб.; от ООО «Издательский дом «Городские пруды» в сумме 563 200 руб.

В судебном заседании представитель ООО «Альянс Пресс» настаивал на удовлетворении уточненной апелляционной жалобы, по существу отказавшись от возражений на определение суда первой инстанции в части отказа по требованиям, заявленным в качестве уступленного долга от ЗАО «Эдипресс-Конлига» (301 074,37 руб.) и от ООО «Издательский дом «Гранд Экспресс» (1 301 765,02 руб.); на обозрение апелляционного суда представил папку, содержащую комплект документов, представленных в арбитражном суде первой инстанции иным представителем кредитора. Представители временного управляющего должником и конкурсного кредитора – ООО «Хлебозавод №7» высказались в поддержку оспариваемого судебного акта; по вопросу о соответствии приобщенных к делу документов тем, что представлены на обозрение апелляционного суда, пояснений дать не смогли ввиду их неучастия в заседании арбитражного суда первой инстанции.

Апелляционный суд, учитывая несоответствие количества и перечня документов, представленных в материалах настоящего производства, содержанию приложения к заявлению кредитора о включении требований в реестр (т.1 л.д.4-5), учитывая также то, что в деле нет акта об отсутствии указанных в приложении документов, при проверке требования кредитора в апелляционном порядке исследует доказательства по заявлению с учетом соответствующего приложения и документов, содержащихся в представленной на обозрение апелляционного суда папке и приобщает копии недостающих документов к настоящему производству.

Проверив законность определения от 18.12.2012 в полном объеме, с учетом всех материалов дела (вместе с приобщенными дополнительно), доводов апелляционной жалобы, отзыва на нее и выступлений участников процесса, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии с п.1 ст.71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения предъявить свои требования к должнику с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Проверка обоснованности требований, заявленных в ходе наблюдения, осуществляется арбитражным судом вне зависимости от наличия либо отсутствия возражений по заявленным требованиям (п.3 и п.5 этой же статьи).

ООО «Альянс Пресс» в подтверждение наличия задолженности перед ним ООО «Союзпечать» сослалось на обязательства, возникшие у должника из договоров, заключенных с третьими лицами, которые свои права требования передали по договорам цессии кредитору.

Как указано выше, в заявлении кредитор сослался на наличие договоров с 14-ю цедентами. Однако в деле (с учетом дополнительно приобщенных) представлены 12 договоров уступки прав, по которым ООО «Альянс Пресс» как цессионарий принимает права требования к должнику от цедентов, а именно:

1) от 20.09.2012 №27, по которому ООО «Вотум-С» (цедент) передает право требования к должнику по заключенному с ним договору поставки печатных изданий от 01.01.2012 №09-п долга в размере 101 873,8 руб.;

2) от 19.06.2012 б/н, по которому ООО «Астропресса» (цедент») передает право требования к должнику по договору от 10.04.2010 №27/04 долга в размере 196 369,4 руб.;

3) от 10.09.2012 №1-12, по которому ООО «Попутчик-медиа» (цедент) передает право требования к должнику по заключенному с ним договору поставки печатной продукции от 29.12.2007 №00074-08 долга в размере 189 209,44 руб.;

4) 2012 года б/н, по которому ООО «КомСервис» (цедент) передает право требования к должнику по заключенному с ним договору поставки печатных изданий от 01.06.2011 №116-р долга в размере 34 461,13 руб.;

5) от 01.06.2012 №01, по которому ООО «Редакция газеты Работа и обучение» (цедент) передает право требования к должнику по заключенному с ним договору поставки от 01.02.2009 №15-р долга в размере 59 238,09 руб.;

6) от 31.05.2012 б/н, по которому ООО «Хабарпост» (цедент) передает право требования к должнику по заключенному с ним договору поставки печатных изданий от 01.01.2012 №37-п долга в размере 348 516,69 руб.;

7) от 04.06.2012 №01-07/12(АП)-Ц, по которому ФГБУ «Редакция «Российской газеты» (цедент) передает право требования к должнику по заключенным с ним договорам на предоставление услуг по организации и проведению подписки от 22.09.2011 №02-П-12 и от 15.04.2011 №02-П-11 долга в общей сумме 75 191,8 руб.;

8) от 05.05.2012 б/н, по которому ООО «Издательский дом «Городские пруды» (цедент) передает право требования к должнику по заключенному с ним договору поставки печатных изданий от 01.02.0212 № -п долга в размере 563 200 руб.;

9) от 30.07.2012, по которому ЗАО «Эдипресс-Конлига» (цедент) передает право требования к должнику по заключенному с ним договору купли-продажи печатной продукции от 01.01.2007 №105 в размере 301 074,37 руб.;

10) от 25.05.2012 №1, по которому ООО «Издательский дом «Гранд Экспресс» (цедент) передает право требования к должнику по заключенному с ним договору от 01.02.2012 №41-П в размере 1 309 765,02 руб.;

11) от 27.08.2012 №269, по которому ЗАО «Издательство «Российская газета» (цедент) передает право требования к должнику по заключенному с ним договору поставки от 01.03.2010 №327 и по договору поставки печатных изданий от 01.01.2012 №28-п/76 на сумму 41 612,15 руб.;

12) от 19.06.2012 №01-06/12-Ц (АП), по которому ООО «Издательство «Северная неделя» (цедент) передает право требования к должнику по заключенному с ним договору поставки печатных изданий от 01.01.2012 №445 на сумму 208 043 руб.

При оценке обоснованности требований, заявленных на основании перечисленных 12-ти договоров уступки прав, апелляционный суд констатирует, что эти договоры представлены на обозрение апелляционного суда в оригиналах, копии которых имеются в деле (с учетом приобщенных апелляционных судом договоров и приложенных к ним документам по четырем позициям – с 9 по 12 в приведенном перечне). Все договоры подписаны.

Для признания обоснованными требований цессионария (кредитора по настоящему производству) надлежит устанавливать наличие и обоснованность переданных ему прав. В рамках этой проверки установлено следующее.

К договору уступки прав от 25.05.2012 №1, заключенному с цедентом ООО «Издательский дом «Гранд Экспресс» по поводу долга в размере 1 309 765,02 руб., не приложено никаких документов, подтверждающих первоначальные правоотношения, из которых возник долг; к договору также не приложен акт или иной документ, подтверждающий передачу цедентом к цессионарию документов согласно п.2.1.1 договора уступки. Указанное делает невозможной проверку обоснованности требований кредитора, основанных на данном договоре уступки прав, что влечет отказ в удовлетворении требования в соответствующей части.

Согласно договору уступки права от 05.05.2012 б/н, с учетом составленного к нему акта приемки-передачи документации, ООО «Издательский дом «Городские пруды» как цедент уступило ООО «Альянс Пресс» свое право требования с ОАО «Союзпечать» долга в размере 563 200 руб., основанное на договоре поставки печатных изданий от 01.02.2012, по трем товарным накладным – от 31.01.2012 №139, от 29.02.2012 №145, от 31.03.2012 №175.

В соответствии с указанным договором поставки ООО «Издательский дом «Городские пруды» (поставщик) обязуется передавать, а ОАО «Союзпечать» (покупатель) принимать и оплачивать печатную продукцию, с учетом заказов покупателя и согласования ассортимента, цены и прочего по каждому изданию в приложениях к договору.

Во исполнение этого договора по вышеперечисленным товарным накладным, подписанным представителями поставщика и покупателя с проставлением печатей организаций, ООО «Издательский дом «Городские пруды» поставило должнику товар (тиражи газеты «Комсомольская правда») на общую сумму 1 003 900. На эту же сумму выставлены к оплате счета-фактуры от 31.01.2012 №7, от 29.02.2012 №10, от 31.03.2012 №22.

Все перечисленные документы (договоры – поставки и уступки, товарные накладные, счета-фактуры) представлены на обозрение апелляционного суда в подлинниках; имеющиеся в деле копии документов сличены с оригиналами и соответствуют им.

Таким образом, факт получения должником товара на соответствующую сумму подтвержден надлежащими документами. Доказательств оплаты задолженности в размере, уступленном поставщиком по этим накладным новому кредитору (ООО «Альянс Пресс») по договору уступке прав от 05.05.2012, не представлено. Размер уступленного права – 563 200 руб. находится в пределах суммы поставки по трем вышеперечисленным накладным.

Оснований для признания договора уступки права от 05.05.2012 незаключенным или недействительным с позиций ст. ст. 168, 432 ГК РФ не установлено.

Следовательно, в результате состоявшейся уступки стороной правоотношений из поставки по договору поставки печатных изданий от 01.02.2012 в части переданного права является ООО «Альянс Пресс».

Спорные правоотношения сторон, исходя из предусмотренных ст.506 ГК РФ признаков и условий договора от 01.02.2012, регулируются нормами о поставке.

В соответствии с положениями ст.516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. С учетом п.7.5 договора поставки и приложения №1 к нему, принимая во внимание положения ст.5 Закона о банкротстве, задолженность по оплате упомянутых счетов-фактур не является текущей.

Поскольку фактически полученный должником товар им не оплачен в сумме, заявленной в качестве существующего долга, обязанность по оплате которого возникла до возбуждения дела о банкротстве в отношении ОАО «Союзпечать», обоснованы требования заявителя, получившего право требования этой задолженности на основании договора цессии от ООО «Издательский дом «Городские пруды», о включении в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди погашения задолженности в размере 563 200 руб.

По оставшимся 10-ти из перечисленных договоров уступки прав апелляционный суд приходит к одинаковым выводам, а именно.

К этим договорам (цеденты – ЗАО «Эдипресс-Конлинга», ООО «Вотум-С», ЗАО «Издательство «Российская Газета», ООО «Астропресса», ООО «Издательство «Северная неделя», ООО «Попутчик-медиа», ООО «КомСервис», ООО «Редакция газеты Работа и обучение», ООО «Хабарпост», ФГБУ «Редакция «Российской газеты») приложены договоры, из которых возник долг и иная первичная документация в копиях.

Между тем, отсутствие оригиналов документации, подтверждающей денежное требование, является препятствием для установления долга и признания требования обоснованным. Удостоверяющие денежные обязательства документы (товарные накладные по договору поставки, акты по договору оказания услуг), права по которым в полном объеме перешли к цессионарию, должны находиться у нового кредитора для возникновения у него права требовать исполнения обязательства (п.2 ст.385ГК РФ, ст.71 АПК РФ); без передачи оригиналов удостоверяющей документации договор цессии не является исполненным; следует также отметить, что кредитор не представил доказательств оплаты уступленного права вопреки условиям рассматриваемых в данной части договоров цессии.

Иной подход к вопросу доказывания наличия права требования означает возможность заявления цедентом этой же задолженности к включению в реестр должника по оригиналам первичных документов – так произошло с долгом по договору поставки перед ООО «Эдит-Конлига», требования которого по его заявлению включены к реестр требований кредиторов должника из договора купли-продажи печатной продукции от 01.01.2007 №105, в том числе по товарным накладным от 22.03.2012, от 29.03.2012, от 05.04.2012, от 12.04.2012, от 19.04.2012 – копии этих накладных приложены и ООО «Альянс-Пресс» в обоснование своего требования.

При таких обстоятельствах заявление ООО «Альянс Пресс» о включении задолженности, основанное на вышеперечисленных 10-ти договорах уступки прав, включению в реестр по представленным документам не подлежит.

В отношении задолженности, заявленной в качестве перешедшей к кредитору от ООО «АиФ-Хабаровск» установлено - заявитель представил подлинную документацию, копии которой есть в деле (письмо от 01.06.2012 №152 и односторонне подписанные акты сверки), из содержания которых следует, что у ООО «Союзпечать» наличествует долг перед ООО «АиФ-Хабаровск», обязательства по погашению которого, по утверждению последнего, приняло на себя ООО «Альянс Пресс». То есть представленная документация может подтверждать возникновение задолженности ООО «Альянс Пресс» перед ООО «АиФ-Хабаровск», но не переход от последнего кредитору права требовать исполнения денежных обязательств с должника. Никаких доказательств оформления перехода прав по обязательствам, как и подлинных документов в подтверждение задолженности, к заявлению кредитора не приложено. Следовательно, задолженность, предъявленная в качестве перешедшей к кредитору от ООО «АиФ-Хабаровск», нельзя признать обоснованной и требование в соответствующей части (754 563,4 руб.) отклоняется.

Заявление в части задолженности, право требования которой у кредитора, по утверждению последнего, возникло из договора уступки прав от цедента ООО «Альянс Риэлт» (35 989,22 руб.), не подтверждено никакими доказательствами (в том числе и дополнительно исследованными апелляционным судом) - ни в части перехода к кредитору права требования задолженности, ни в части возникновения и наличия этой задолженности у должника перед указанным контрагентом. Данное влечет отказ удовлетворении требования ООО «Альянс Пресс» в соответствующей части.

С учетом изложенного апелляционная жалоба подлежит частичному удовлетворению, а определение от 18.12.2012 - изменению. В третью очередь реестра требований кредиторов должника следует включить признанное обоснованным требование в размере 563 200 руб. (задолженность, уступленная кредитору от ООО «Издательский дом «Городские пруды»), в остальной части определение, которым в удовлетворении требований кредитора отказано за необоснованностью, - оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 18 декабря 2012 года по делу №А73-6252/2012 Арбитражного суда Хабаровского края изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

«Включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника – открытого акционерного общества «Союзпечать» ОГРН <***> задолженность перед кредитором - обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Пресс» ОГРН <***> в размере 563 200 рублей.

В остальной части требований отказать.».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.Н. Головнина

Судьи

Т.С. Гетманова

С.Б. Ротарь