Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Городские теплосети» (ОГРН <***> ИНН <***>, далее – ООО «Городские теплосети») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гавань» (ОГРН <***> ИНН <***>, далее – ООО «УК «Гавань») о признании договора теплоснабжения от 05.02.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 19.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РКЦ города Советская Гавань» (ОГРН <***> ИНН <***>, далее – ООО «РКЦ города Советская Гавань»).

Решением от 23.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Городские теплосети» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, судом неверно применены нормы материального и процессуального права, а также не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы на доводах, в ней изложенных, настаивал, просил решение суда отменить и вынести новый судебный акт о признании договора теплоснабжения от 05.02.2014 недействительной сделкой.

Конкурсный управляющий ответчика в судебном заседании по заявленной позиции возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, оспариваемое решение оставить без изменения, как законное и обоснованное.

ООО «РКЦ города Советская Гавань», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направило. Третьим лицом представлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие лица, участвующего в деле, которое судом удовлетворено.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) объявлялся перерыв с 09.12.2014 по 16.12.2014.

Заслушав представителя истца и конкурсного управляющего ответчика, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

05.02.2014 между ООО «Городские теплосети» (энергоснабжающая организация) и ООО «УК «Гавань» (абонент) заключен договор на обеспечение коммунальным ресурсом для оказания коммунальных услуг по отоплению и горячему водоснабжению, по условиям которого энергоснабжающая организация обязуется подавать через присоединенную сеть тепловую энергию и горячую воду в виде услуг по отоплению и горячему водоснабжению, а также осуществлять водоотведение; а абонент обязуется принимать тепловую энергию для последующей передачи субабонентам (собственникам, нанимателям и прочим владельцам помещений в многоквартирных жилых домах, находящихся в управлении абонента).

Срок действия установлен пунктами 4.1 и 4.2 договора, в соответствии с которыми договор заключен на срок с 01.01.2014 по 31.12.2014 с возможностью его автоматической пролонгации на следующий календарный год.

От имени энергоснабжающей организации договор заключен временно исполняющим обязанности генерального директора ФИО3

Ссылаясь на то обстоятельство, что общее собрание собственников от 21.01.2014 ООО «Городские теплосети», которым указанное лицо назначено исполняющим обязанности генерального директора было проведено с существенными нарушениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и положений гражданского законодательства, а именно: в отсутствие кворума, то есть решения указанного собрания недействительны, в связи с чем, договор теплоснабжения от 05.02.2014 является недействительной сделкой, поскольку заключен лицом, не имеющим на то полномочий, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Производство по рассматриваемому делу приостанавливалось до рассмотрения дела № А73-1391/2014 Арбитражного суда Хабаровского края.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.04.2014 по делу № А73-1391/2014 признано недействительным решение внеочередного общего собрания ООО «Городские теплосети», оформленное протоколом от 21 января 2014 года по пункту 1, 2 повестки дня об освобождении от должности генерального директора ООО «Городские теплосети» ФИО4 и назначении временно исполняющим обязанности генерального директора ООО «Городские теплосети» ФИО3;

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, Шестой арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для удовлетворения жалобы ООО «Городские теплосети» в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) определено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 2 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

В силу указанной правовой позиции, в данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Из содержания пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» следует, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона (за пределами установленных полномочий), статья 174 Кодекса не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений статьи 168, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Принимая во внимание вышеизложенные нормы права, учитывая, что в настоящем случае рассматривается спор о признании договора теплоснабжения от 05.02.2014 недействительной сделкой в порядке статьи 168 ГК РФ, вопрос о совершении сделки неуполномоченным лицом на основании с пункта 1 статьи 183 ГК РФ не рассматривается.

Исходя из правового подхода, сформированного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 03.11.2009 № 9035/09, при признании недействительной сделки по основанию совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной сделки, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, на дату заключения оспариваемой сделки, в ЕГРЮЛ содержались сведения, согласно которым ФИО3 являлся временно исполняющим обязанности генерального директора ООО «Городские теплосети», то есть лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 31.01.2014).

Информация о смене руководителя ООО «Городские теплосети» в виде соответствующей записи была внесена в ЕГРЮЛ только 28 мая 2014, ввиду чего, ООО «УК «Гавань», действуя добросовестно и полагаясь на данные выписки из ЕГРЮЛ, даже при должной степени заботливости и осмотрительности, проявленной при заключении договора теплоснабжения от 05.02.2014, не могло знать о таком пороке сделки как отсутствие полномочий у лица, заключившего ее от имени контрагента по договору.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для признания договора теплоснабжения от 05.02.2014 недействительной сделкой на основании статьи 168 ГК РФ именно по мотиву отсутствия у ФИО3 полномочий генерального директора на момент ее свершения, в связи с тем, что стороны оспариваемых сделок не знали и не должны были знать об указанном обстоятельстве.

Принимая во внимание, что указанные обстоятельства со ссылкой на какие-либо доказательства в порядке статьи 65 АПК РФ истцом не опровергнуты, суд первой инстанции правомерно отклонил заявленный ООО «Городские теплосети» иск.

****

Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу о правомерности выводов суда первой инстанции, изложенных в оспариваемом решении. Оснований для отмены оспоренного в апелляционном порядке судебного акта не установлено.

На основании изложенного, апелляционная жалоба подлежит отклонению, а решение суда – оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.10.2014 по делу № А73-3545/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Т.С. Гетманова

Т.Д. Козлова