Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «ВостокРитейлГрупп»: представителя ФИО2 по удостоверению адвоката от 18.07.2012 №1022, договору об оказании юридических услуг от 31.08.2020 № 6Г-4/20;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВостокРитейлГрупп»

на решение от 03.11.2020

по делу № А73-6673/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Борус» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВостокРитейлГрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 2955000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Борус» (далее - ООО «Борус», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВостокРитейлГрупп» (далее - ООО «Востокритейлгрупп», ответчик) о взыскании задолженности за оказанные услуги по перевозке грузов, в размере 2955000 руб.

Решением суда от 03.11.2020 исковые требования удовлетворены полностью, с ответчика в пользу истца взыскана испрашиваемая сумма задолженности, а также - государственная пошлина в размере 37775 руб.

Суд посчитал доказанным факт совершения перевозок, и установил отсутствие доказательств совершенной оплаты за данные услуги перевозки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Востокритейлгрупп» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

Заявитель жалобы утверждает следующее: заявки, на которые ссылается истец, противоречат счетам и актам в части стоимости услуги на перевозку и со стороны ответчика не подписывались; логист ФИО3, подписывая заявки, действовал от своего имени в интересах ООО «ВостокРитейлГрупп», не имея на то полномочий и согласия со стороны руководства, не имел доверенности, которая бы давала ему такие полномочия, не содержится таких полномочий в его трудовом договоре и должностной инструкции; действия истца по выставлению счета и акта отменяют все возможные договоренности предшествующим данным документам; предоставленные заявки истцом в данной ситуации не имеют правового значения и к правоотношениям не применимы; истец сформировал свое предложение по конечной сумме указанной в счете и акте, за которую он готов оказать услугу, в последующем оплаченной; заявки противоречат последующим счетам и актам в части стоимости услуги, которые выставлял истец; ответчик, выставленный счет расценивал в качестве оферты, содержащей все необходимые условия для исполнения услуги перевозки (наименование услуги - транспортный услуги, адрес отправки и адрес прибытия, ФИО водителя, стоимость данной услуги), в связи, с чем ответчик акцептовал предложение; таким образом, истец сформировал свое предложение по конечной сумме указанной в счете и акте, за которую он готов оказать услугу, и данный счет не содержит никаких ссылок на конкретную заявку, либо информации о частичной оплате (аванс и т.д.); ответчик одобрил сделку на основании счета и акта выполненных работ путем оплаты оказанных услуг, в каждом из документов стоимость идентична; ответчиком в материалы дела была предоставлена сравнительная таблица о несоответствии стоимости услуг рыночной с подтверждающими документами.

В представленном в суд возражении на апелляционную жалобу, истец отклоняет доводы такой жалобы, просит оставить ее без удовлетворения, решение суда первой инстанции - без изменения.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика в судебном заседании отклонила доводы апелляционной жалобы.

Заслушав представителя лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, в порядке реализации достигнутых договоренностей ООО «Борус» и ООО «Востокритейлгрупп» согласовали осуществление серии перевозок принадлежащего ответчику груза (продукты питания, иные сопутствующие товары) автомобильным транспортом истца, по различным маршрутам, в пределах Дальневосточного региона, при этом были оформлены заявки, содержащие наименование заказчика, грузополучателей, адреса, даты погрузки и разгрузки, характер и параметры груза, тип и идентификационные признаки используемого транспортного средства, стоимость перевозки, а также иные существенные условия совершения транспортных операций; перевозки в каждом случае сопровождались оформлением транспортных накладных.

В период август - октябрь 2019 года истцом осуществлена перевозка грузов ответчика по согласованным маршрутам, оплата которых произведена ООО «Востокритейлгрупп» не в полном объеме.

Претензией от 05.12.2018 заказчик проинформирован о наличии задолженности в сумме 2955000 руб., предложив ответчику исполнить принятые обязательства, с разъяснением правовых последствий уклонения от совершения испрашиваемых действий.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, данное обстоятельство явилось основанием для обращения ООО «Борус» в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности; гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В силу статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату; заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

Пунктом 1 статьи 790 ГК РФ предписано, что за перевозку грузов взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Как установлено судом, по результатам переговоров ООО «Борус» и ООО «Востокритейлгрупп» согласовано осуществление серии перевозок принадлежащего ответчику груза (продукты питания, иные сопутствующие товары), автомобильным транспортом истца, по различным маршрутам, в пределах Дальневосточного региона, в связи с чем, в период август - октябрь 2019 года истцом осуществлена перевозка грузов ответчика по согласованным маршрутам, с оформлением транспортной накладной в каждом случае.

В целях фиксации взаимных прав и обязанностей сторон субъектами спорного правоотношения оформлялись заявки, содержащие наименование заказчика, грузополучателей, адреса, даты погрузки и разгрузки, характер и параметры груза, тип и идентификационные признаки используемого транспортного средства, стоимость перевозки, а также иные существенные условия совершения транспортных операций.

Из имеющихся в материалах дела счетов, актов, реестров, сводных ведомостей усматривается, что совокупная стоимость услуг по перевозке составила 7616000 руб., согласно экземплярам платежных поручений, ООО «Востокритейлгрупп» произведена оплата оказанных ООО «Борус» транспортных услуг на общую сумму 4661000 руб., остаток задолженности - 2955000 руб.

Принимая во внимание доказанность факта осуществления поименованных в иске перевозок, а также отсутствие сведений о совершенной оплате, суд пришел к верному выводу о том, что требование о взыскании задолженности в сумме 2955000 руб. заявлено правомерно и подлежит удовлетворению на основании статей 309, 310, 785 ГК РФ.

Доводы ООО «Восторитейлгрупп» о том, что заявки, на которых базируются исковые требования, директором общества не подписывались, а заявленная стоимость транспортных услуг в соответствующем объеме не согласовывалась, что исключает выдвижение к ответчику каких-либо материальных притязаний, обоснованно не приняты судом в силу следующего.

Из материалов дела следует, что в рамках переговорной стадии взаимоотношений стороны действительно намеревались заключить рамочное соглашение об оказании транспортных услуг. Копия такого соглашения приобщена к делу. Вместе с тем, как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.03.2020 по делу № А33-21352/2019, взаимные действия сторон не привели к заключению названного соглашения (что, в свою очередь, повлекло необходимость передачи спора по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Хабаровского края).

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пункт 1 статьи 421 ГК РФ предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

На основании пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу прямого указания пункта 2 статьи 785 ГК РФ заключение договора перевозки груза может быть подтверждено составлением и выдачей транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

В рассматриваемом же случае наряду с заявками, подписание которых ответчик отрицал, сторонами на каждую из перевозок были оформлены транспортные накладные.

При сравнительном исследовании заявок и накладных, счетов на оплату судом установлено, что их взаимное содержание является согласованным, отраженные в них данные не вступают в противоречие.

Соответствующие транспортные накладные содержат оттиски печати ответчика. При этом обстоятельства их составления, выдачи в установленном порядке ООО «Востокритейлгрупп» не опровергнуты.

На основании изложенного, суд пришел к правомерному выводу о том, в рассматриваемом случае сторонами в требуемой форме было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора перевозки, и надлежащим образом определены условия каждого из заявленных перевозочных циклов.

То есть, доказан факт осуществления ООО «Борус» всех заявленных перевозок в интересах ООО «Востокритейлгрупп».

Из пояснений истца, а также материалов электронной переписки сторон усматривается, что сложившийся между обществами порядок взаимодействия, с учетом территориальной удаленности, предполагал фиксацию договоренностей посредством обмена факсимильными (электронными) копиями документов.

В переговорах относительно планируемых перевозок со стороны ООО «Востокритейлгрупп» принимал участие, в том числе сотрудник компании ответчика ФИО3, осуществлявший непосредственную координацию логистических процессов.

Допрошенный в заседании суда 29.09.2020 (зафиксировано протоколом, аудиопротоколом) в качестве свидетеля ФИО4 (занимавший в спорный период должность генерального директора ООО «Востокритейлгрупп») на вопросы суда подтвердил, что перевозки, стоимость которых заявлена к взысканию, действительно осуществлялись ООО «Борус», перевозился именно тот груз, который указан в накладных. ФИО3, сведения о котором приведены истцом, в спорный период являлся сотрудником ООО «Востокритейлгрупп», в его обязанности входила работа по взаимодействию с контрагентами, в том числе с перевозчиками.

При этом, механизм согласования перевозок состоял в том, что ФИО3 производил поиск и подбор перевозчиков, уточнял стоимость планируемых услуг, после чего доводил полученные данные до сведения генерального директора ООО «Востокритейлгрупп». Последний, с учетом представленных ему данных (в том числе о цене транспортировки), принимал решение о согласовании или отклонении предложений по перевозке.

Свидетелем ФИО4 также указано, что на момент принятия решений по каждой из перевозок, а также впоследствии какие-либо документы (в том числе составленные в двустороннем порядке), исходящие от перевозчика, в его распоряжении отсутствовали, их предоставления директор не требовал. Фактически все управленческие решения принимались на основании устных пояснений и заверений ФИО3. Решения о начале перевозок принимались исходя из тех сведений о стоимости, который сообщал ФИО3

Согласующиеся с приведенными показания были даны свидетелем ФИО5, замещавшей в спорный период должность бухгалтера ООО «Востокритейлгрупп».

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что с учетом совокупности установленных обстоятельств, принадлежность подписи в заявках, в рассматриваемом случае сама по себе не имеет определяющего значения об объеме обязанностей ответчика, так как избранный сторонами порядок взаимоотношений в полной мере согласуется с предписаниями гражданского законодательства.

В силу статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма; если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась; договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору; электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

В силу положений статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении; последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, приемка товаров, работ, услуг для использования).

Поскольку ООО «Востокритейлгрупп» не оспаривало факт осуществления перевозки принадлежащих ему грузов силами ООО «Борус», как непосредственно после завершения перевозочного цикла, так и впоследствии - вплоть до обращения ООО «Борус» с иском в суд не предъявляло каких-либо претензий относительно продолжительности и качества осуществления транспортных операций, то верен вывод суда о том, что ответчик, принявший исполнение от контрагента без возражений и замечаний, своими действиями по существу одобрил совершенную сделку.

Доводы ответчика относительно иной по сравнению с предъявленной к взысканию стоимости услуг, обосновано не приняты судом.

Как верно отметил суд, ООО «Востокритейлгрупп» на протяжении всего периода правоотношений не было предпринято мер по надлежащей - письменной фиксации общего или специального условия о подлежащих применению ценах и тарифах на перевозки или оказание сопутствующих транспортно-экспедиционных услуг.

В рассматриваемом случае перевозки груза осуществлены без предварительной письменной фиксации их стоимости.

Предъявленная к взысканию задолженность (2955000 руб.) фактически представляет собой разницу между тарифами, которые, по утверждению ответчика, были согласованы им, и фактической - расчетной стоимостью услуг, определенной истцом исходя из действующих в компании «Борус» расценок на перевозку.

Согласно положений статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон; в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Как отражено выше, из имеющихся в материалах дела счетов, актов, реестров, сводных ведомостей следует, что совокупная стоимость услуг по перевозке составила 7616000 руб., а согласно экземплярам платежных поручений, ООО «Востокритейлгрупп» произведена оплата оказанных ООО «Борус» транспортных услуг на общую сумму 4661000 руб., при этом, доказательств оплаты задолженности в оставшейся части - 2955000 руб. не представлено.

При этом, суд учел, что вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, ООО «Востокритейлгрупп» не представлено доказательств согласования сторонами иной стоимости услуг; ответчиком также не приведено каких-либо подтверждений того, что предъявленная сумма не согласуется с ценой, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги, то есть расчет истца ответчиком в установленном порядке не опровергнут.

Также, из материалов электронной переписки сторон (достоверность которой ответчиком не опровергнута), писем, исходивших от сотрудников ООО «Востокритейгрупп» в адрес ООО «Борус», протокола осмотра от 14.10.2020 видно, что на отдельные перевозочные циклы сторонами оформлялось несколько актов оказанных услуг и счетов - такой порядок оформления документов реализовывался по инициативе сотрудников ООО «Востокритейлгрупп», следовательно акты, на которые ссылается ответчик, в действительности отражают лишь часть оказанных в спорный период услуг по перевозке.

При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 2955000 руб. правомерно удовлетворено судом.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы были исследованы в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку, не согласиться с которой, у арбитражного суда апелляционной инстанции правовых оснований нет.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству, не был решен вопрос по государственной пошлине за подачу такой жалобы, государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с ООО «ВостокРитейлГрупп» в доход федерального бюджета в силу статьи 102 АПК РФ, статей 333.18, 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03 ноября 2020 года по делу № А73-6673/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВостокРитейлГрупп» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Хабаровского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Вертопрахова

Судьи

А.П. Тищенко

Е.Г. Харьковская