Гражданский кодекс часть 1

от закрытого акционерного общества «Хабаровский бройлер»: Ямный Г.М. по доверенности от 22.05.2015 б/н.; ФИО1, по доверенности от 22.12.2015 б/н ;

от общества с ограниченной ответственностью «Примзернопродукт»: ФИО2 по доверенности от 01.12.2014 б/н. ;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Хабаровский бройлер»

на решение от 09.10.2015

по делу № А73-9540/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Мельниковой Н.Ю.

по искузакрытого акционерного общества «Хабаровский бройлер»

к обществу с ограниченной ответственностью «Примзернопродукт»

о взыскании 541 787 471 руб.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Хабаровский Бройлер» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Примзернопродукт» о взыскании аванса по договору поставки № ПХБ-06/08 от 02.06.2008 в размере 541 787 471 руб.

Решением арбитражного суда от 09.10.2015 в удовлетворении иска отказано. Основанием для отказа в иске явилось установление судом факта исполнения ответчиком обязательства по возврату 541 787 471 руб. в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) зачетом встречного обязательства истца по вексельному требованию в указанной сумме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО «Хабаровский Бройлер» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что в нарушение требований статьи 142 ГК РФ, разъяснений постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 №33/44, вывод суд о проведении зачета сделан при отсутствии оригиналов векселей, судом не было проверено соответствие векселей формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя). Полагает невозможным в спорном случае проведение зачета спорной суммы перечисленных ответчику денежных средств о договору поставки оборудования № ПХБ-06/08 от 02.06.2008, ввиду получения их по договору №460 с ОАО «Сбербанк России» на цели финансирования затрат на строительство, реконструкцию и модернизацию животноводческого комплекса.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Примзернопродукт» просит решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, полагая доводы заявителя несостоятельными.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО «Примзернопродукт» (правопредшественник истца, продавец) и ЗАО «Хабаровский Бройлер» 02.06.2008 заключен договор поставки оборудования №ПХБ-06/08 (покупатель) по которому продавец обязался произвести поставку оборудования, как имеющегося в наличии у продавца на момент подписания договора, так и оборудования, создаваемого либо приобретаемого продавцом в будущем.

Наименование, ассортимент и количество, согласованы в спецификации в Приложении №1 (п.2.1 договора). График поставки оборудования установлен в Приложении №6 к договору. Цена оборудования по спецификации составила 1 298 760 296 руб. Согласно разделу 5 договора оплата оборудования осуществляется авансовым платежом 1 062 500 000 руб. до 31.07.2008 и 236 260 296 руб. по мере прибытия оборудования на таможенную территорию РФ в соответствии с выставленными продавцом счетами.

Дополнительными соглашениям №3 от 28.01.2010, №4 от 17.05.2010, №5 от 18.05.2010, №6/1 от 26.12.2011, №8 от 01.02.2013, №9 от 01.03.2013, №10 от 25.03.2013, №11 от 01.07.2013, №12 от 02.06.2008, №13 от 15.05.2014, №14 от 01.08.2014 вносились изменения в спецификации и графики поставок оборудования.

Последний измененный срок поставки для части оборудования по дополнительному соглашению №10 от 25.03.2013 установлен до 31.01.2014.

Соглашением от 30.01.2015 о расторжении договора поставки оборудования №ПХБ- 06/08 от 02.06.2008 стороны расторгли договор, продавец обязался возвратить сумму перечисленного покупателем аванса в размере 541 787 471 руб. в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего соглашения.

Ответчик уведомлением от 31.03.2015 сообщил истцу о прекращении обязательства по возврату аванса в связи с проведением зачета однородного требования об оплате предъявленных к погашению векселей 542 645 000 руб.

В ответ ЗАО «Хабаровский бройлер» просило ответчика произвести возврат денежных средств в связи с необходимостью их дальнейшего целевого использования.

Перечисленные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд правомерно руководствовался положениями главы 30 ГК РФ, регулирующими правоотношения сторон по договору купли-продажи.

На основании пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора» в связи с расторжением договора поставки оборудования №ПХБ-06/08 от 02.06.2008 судом признана установленной обязанность поставщика возвратить сумму уплаченного по договору аванса в размере 541 787 471 руб.

Между тем, отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании данной суммы, суд первой инстанции исходил из того, что указанное обязательство прекратилось зачетом встречных однородных требований.

Данный вывод суда первой инстанции являются правильным, в силу следующего.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно разъяснениям в пункте 26 Постановления совместного Пленума Верховного Суда РФ №33 и Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга (статья 408 Кодекса).

Вместе с тем следует учитывать, что обязательство, вытекающее из векселя, может быть прекращено по иным основаниям, предусмотренным главой 26 Кодекса, в частности посредством предоставления отступного по соглашению между вексельным кредитором и должником (статья 409Кодекса), зачетом встречного денежного требования (статьи 410-412) Кодекса).

Сторона, инициирующая зачет, должна доказать наличие у нее прав требования по векселям. При решении вопроса о том, был ли совершен зачет, необходимо устанавливать, сопровождалось ли направление заявления о зачете представлением доказательств наличия встречных вексельных требований.

При повторном рассмотрении спора в порядке апелляционного производства судом апелляционной инстанции установлено, что в деле имеются акты приема-передачи, согласно которым обществу с ограниченной ответственностью «Примзернопродукт» закрытым акционерным обществом «Хабаровский бройлер» (по актам от 01.12.2014), а также ОАО «Птицефабрика Надеждинская» и ОАО «Шушенская птицефабрика» (по актам от 31.12.2014) в счет оплаты задолженности по договорам переданы простые беспроцентные векселя датой выпускам от 01.12.2014 и от 31.12.2014 в количестве 332 шт. номинальной стоимостью на общую сумму 542 645 000 руб., векселедателем по которым является ЗАО «Хабаровский бройлер», дата погашения – по предъявлении.

В деле также имеется акт приема-передачи векселей, подписанный истцом и ответчиком, согласно которому ООО «Примзернопродукт» передало, а ЗАО «Хабаровский бройлер» приняло предъявленные к оплате векселя с аналогичными номерами, датой выдачи от 01.12.2014, от 31.12.2014 в количестве 332 шт. номинальной стоимостью на общую сумму 542 645 000 руб.

В дело также представлен утвержденный генеральным директором ЗАО «Хабаровский бройлер» датированный 01.06.2015 акт уничтожения погашенных векселей, в котором зафиксировано, что предъявленные к оплате векселя в количестве 332 шт. с теми же номерами уничтожены путем сожжения в котельной.

Согласно письменным пояснениям ЗАО «Хабаровский бойлер», представленным в дело, истец подтвердил факт выдачи истцом 01.12.2014, 31.12.2014 векселей в номинале и за номерами, указанными в акте приема-передачи предъявленных к оплате, наличие по ним обязательств перед ответчиком в размере 542 645 000 руб., получение уведомления о зачете и векселей по передаточному акту, факт уничтожения погашенных векселей от 01.07.2015.

Оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, а также принимая во внимание признание второй стороной указанных ответчиком обстоятельств (часть 3 статьи 70 АПК РФ), суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о состоявшемся зачете и прекращении обязательства у истца по вексельному требованию в размере 541 787 471 руб., и соответственно – об отсутствии оснований для взыскания аванса по договору поставки в размере 541 787 471 руб.

Доводы заявителя о недоказанности наличия вексельной задолженности, в силу изложенного, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Ссылка истца на разъяснения, содержащиеся в п.6 Постановления от 04.12.2000 №33/14, не принимается апелляционным судом, поскольку в нем содержатся разъяснения, регулирующего иные правоотношения, связанные с исполнением вексельного обязательства. В то время как по настоящему делу такой спор отсутствует, истец не оспаривает выдачу, предъявление и гашение векселей.

Судом первой инстанции также правомерно отклонены доводы истца, приведенные со ссылкой на наличие кредитных обязательств и получение субсидий на возмещение процентов, как не имеющие правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Заявляя аналогичные возражения в апелляционной жалобе, истец не представил нормативного обоснования своим доводам о неправомерности зачета полученных по кредитному договору денежных средств. Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающий сам факт наличия таких договоров с ОАО «Сбербанк России» и получение по ним кредитных денежных средств с условием целевого использования, что также свидетельствует о несостоятельности возражения истца и в силу статьи 65 АПК РФ в соответствующей части.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции по существу рассматриваемого спора, а лишь выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения. Данные доводы в полном объеме были предметом исследования судом первой инстанции и им дана полная и правильная оценка.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся судом на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.10.2015 по делу №А73-9540/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий	И.Е. Пичинина

Судьи	В.Г. Дроздова

	И.В. Иноземцев