Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Регион» обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Амур- Порт» о признании договора купли-продажи № ОМ-9 от 25.02.2015 незаключенным.

Требование заявлено со ссылкой на то, что в договоре не согласованы существенные условия по цене объекта недвижимости; также отсутствуют условия и о количестве подлежащего передаче товара; продавцом скрыт факт отсутствия снятия с регистрационного учета судна; договор не исполнен сторонами, поскольку по акту приема-передачи объект купли-продажи не передавался.

Решением суда первой инстанции от 07.10.2015 в иске отказано. Отказывая в признании договора незаключенным, суд исходил из того, что в договоре согласованы существенные условия и договор исполняется сторонами.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Регион» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требования истца.

В обоснование жалобы, указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, на неверный вывод об исполнении договора, поскольку акт приема-передачи судна не подписывался, судно по настоящее время значится зарегистрированным и не может являться объектом купли-продажи и поставки без соблюдения требований ст. 131 ГК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции истцом доводы апелляционной жалобы поддержаны в полном объеме.

Представитель ответчика в заседании суда против удовлетворения жалобы возражал, полагая её доводы не обоснованными, просил решение оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для её удовлетворения и отмены принятого по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,

между открытым акционерным обществом «Амур-Порт» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Регион» (покупатель) заключен договор № № ОМ-9 , в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательства поставить подлежащий разделке на металлолом теплоход «ОМ-9» (идентификационный № А-01-0709) по согласованным между сторонами договора ценам, а покупатель принял на себя обязательства принять и оплатить товар в сроки, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 2.1. цена устанавливается в рублях за единицу товара и составляет цену ОАО «Амурметалл» за минусом 3 500 руб. за единицу товара и принимается согласно дополнительному соглашению к договору с соответствующими изменениями исходя из действующих на момент поставки товара цен на ОАО «Амурметалл» и его дочерних предприятий.

Согласно пункту 3.1 договора, количество предназначенного к поставке товара устанавливается в полном или частичном объеме от имеющегося в наличии у поставщика. Основным отчетным документом стороны принимают приемо-сдаточные акты, оформленные ОАО «Амурметалл» (либо на приемном пункте покупателя), в которых должны содержаться, в том числе, сведения о весе вывезенного металлического лома, металлоконструкций.

Демонтаж, отгрузка и вывозка товара на ОАО «Амурметалл» (либо на приемный пункт покупателя) производится покупателем своими силами и за свой счет в течение всего срока действия договора. В подтверждение факта поставки товара на ОАО «Амурметалл» (либо на приемный пункт покупателя) покупатель передает поставщику оригиналы или копии «отвесных» оформляемые при приемке товара на ОАО «Амурметалл» (либо на приемном пункте покупателя) и другие документы, отражающие качественную сторону поставки. Основными учетными документами по количественной и качественной составляющей поставляемого товара стороны принимают приемо-сдаточные акты, оформляемые между покупателем и поставщиком.

В соответствии с пунктом 6.4 договора, договор заключен сроком до 31.12.2015, при этом условия его будут действовать до полного исполнения обязательства.

ООО «Регион», полагая, что стороны не согласовали существенные условия договора купли-продажи недвижимого имущества, обратилось в суд с иском о признании данного договора незаключенным.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение

В соответствии со статьей 455 Кодекса условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Повторно рассмотрев дело в порядке главы 34 АПК РФ, оценив по правилам названной статьи условия договора № ОМ-9 от 25.02.2015, апелляционный суд исходит из того что воля сторон договора направлена на приобретение не теплохода ОМ-9 как объекта недвижимого имущества, а составляющих его металлоконструкций в качестве металлического лома.

При этом передача товара осуществляется путем демонтажа металлоконструкций покупателем, что не противоречит пункту 1 статьи 458 ГК РФ.

Цена товара - металлического лома определена в пункте 2 договора.

В связи с чем, а также принимая во внимание, что согласно условиям спорного договора, в качестве металлического лома (под разборку) поставляется теплоход « ОМ-9 вывод суда первой инстанции о согласовании в спорном договоре существенных условий, предусмотренных статьей 455 ГК РФ, признается правильным.

Доводы истца об отсутствии согласованной цены теплохода «ОМ-9» как объекта недвижимости, приведенные со ссылкой на статью 554 ГК РФ, подлежат отклонению, поскольку спорные правоотношения не подпадают под регулирование названной нормы права.

Факт неосуществления ОАО «Амур-Порт» действий по снятию с регистрационного учета названного судна не влияет на правоотношения сторон по спорному договору, как и не является основанием для признания договора незаключенным.

Более того, в дело представлены товарные накладные от 01.04.2015 № 22, от 30.04.2015 № 30, приемо-сдаточные акты за период с 18.03.2015 по 20.05.2015, подтверждающие передачу металлолома поставщиком покупателю в соответствии с пунктом 3.1 договора, а также платежные документы по расчетам за металлический лом.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, последовательно выраженной в постановлениях от 18.05.2010 № 1404/10 и от 08.02.2011 № 13970/10, от 05.02.2013 № 12444/12 требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции находит правильными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным договора и удовлетворения искового заявления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

И.В. Иноземцев

М.О. Волкова