Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, открытого акционерного общества «Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения»

на определение от 01 ноября 2013 года

об отказе в утверждении мирового соглашения

по делу № А73-14654/2012

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Ивановой Н.И.

по иску ФИО1

к открытому акционерному обществу «Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения»

о признании недействительным решения Совета директоров открытого акционерного общества «Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения» от 06.11.2012

третьи лица ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО3

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец), действуя как акционер открытого акционерного общества «Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения» (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к Обществу с иском о признании недействительным решения Совета директоров Общества от 06.11.2012, которым признаны правомерными действия управляющего Обществом по увеличению балансовой стоимости основных средств Лабораторного Корпуса 2-я очередь по ул.Ленина,57 в г.Хабаровске.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО3 (определение от 11.12.2012, постановление от 23.09.2013, определение от 09.10.2013).

В ходе производства по делу в арбитражном суде первой инстанции стороны представили мировое соглашение от 22.07.2013 и ходатайствовали о его утверждении арбитражным судом.

Определением от 01.11.2013 в утверждении мирового соглашения отказано. Суд пришел к выводам о том, что: условия мирового соглашения нарушают права привлеченных к участию в деле третьих лиц как акционеров Общества; условия соглашения не относятся к предмету спора и поэтому соглашение не соответствует нормам действующего законодательства; текст соглашения не конкретизирован - не содержит информацию о порядке, условиях и сроках проведения взаимозачетов.

Истец и ответчик, не согласившись с определением от 01.11.2013, в апелляционных жалобах просят его отменить и утвердить мировое соглашение. Доводы апелляционных жалоб в совокупности сводятся к следующему. В судебном заседании 30.10.2013 определение об отказе в утверждении мирового соглашения оглашено устно, резолютивная часть определения не оглашалась, определение вручено 06.11.2013 - указанное влечет безусловную отмену судебного акта. Считает неверным вывод суда о нарушении прав третьих лиц в случае заключения мирового соглашения, учитывая отсутствие самостоятельного интереса у этих лиц в исходе спора и их участие на стороне какой-либо из сторон; несогласие третьего лица без самостоятельных требований с условиями мирового соглашения (участниками которого являются только стороны - истец и ответчик) не может влечь отказ в его утверждении. Кроме того, права акционеров Общества не нарушены, 15.11.2013 состоялось общее собрание акционеров, на котором принято решение о заключении спорного мирового соглашения в интересах акционеров - решение обязательно для всех акционеров. В силу свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия, в том числе условия о зачете взаимных требований. Условия мирового соглашения сформулированы определенно и точно, заключение мирового соглашения влечет ликвидацию спора между сторонами в полном объеме.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца и третьих лиц (ФИО2, ФИО3), представитель Общества привели доводы в поддержку апелляционных жалоб, настаивали на отмене определения и утверждении мирового соглашения на предложенных сторонами спора условиях. От других лиц, уведомленных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не явились.

Проверив законность определения от 01.11.2013, с учетом доводов апелляционных жалоб и выступлений участников процесса, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.139, ст.141 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса; мировое соглашение, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, утверждается арбитражным судом. Эти правила в силу ст.225.5 АПК РФ применимы и в делах по корпоративным спорам.

Рассматриваемый в рамках настоящего дела корпоративный спор относится к числу неимущественных. Между тем оспариваемое решение Совета директоров связано с вопросом о балансовой стоимости основных средств - здания в связи с произведенными в нем неотделимыми улучшениями в период сдачи здания в пользование ООО «Бизнес-Контакт» по договору аренды. То есть имущественная составляющая в исковом требовании присутствует и для выяснения вопроса о спорной стоимости по делу назначалась судебная экспертиза, в рамках которой экспертом даны ответы на вопросы о стоимости неотделимых улучшений здания, о восстановительной стоимости реконструкции.

Мировое соглашение, представленное сторонами спора для утверждения, составлено с учетом выводов эксперта - стороны согласились считать правомерным установление протоколом заседания Совета директоров от 06.11.2012 увеличение балансовой стоимости соответствующего здания на 7 120 000 руб. (как указано в заключении эксперта) вместо ранее утвержденного увеличения на 36 747 005,58 руб. - соответствующее условие изложено в п.1 мирового соглашения. Кроме того, в п.2 мирового соглашения стороны указали на признание зачета между Обществом и ООО «Бизнес-Контакт» по неотделимых улучшениям по договору аренды на вышеуказанную сумму и встречным требованиям Общества, учтенным в качестве текущих в деле о банкротстве ООО «Бизнес-Контакт» в общей сумме 9 813943,89 руб.

Из условий мирового соглашения следует, что стороны конфликта вышли за пределы рассматриваемого в рамках настоящего дела корпоративного спора относительно законности решения Совета директоров Общества. Наличие имущественной составляющей в рассматриваемом споре не означает возможность урегулирования комплекса обязательственных взаимоотношений посредством заключения мирового соглашения между сторонами настоящего спора - одним акционером и Обществом.

При этом апелляционный суд учитывает, что любой корпоративный спор влияет на права и обязанности всех участников корпорации. Утверждение мирового соглашения влечет прекращение производства по делу, при этом третьи лица без самостоятельных требований утрачивают возможность реализовывать предоставленные им права в ведущемся производстве, в том числе право на обжалование экспертизы, право на заявление требования о ее повторном проведении.

При таких обстоятельствах представленное сторонами мировое соглашение не подлежит утверждению как нарушающее права и законные интересы других лиц и противоречащее закону.

Довод заявителей жалоб о том, что мировое соглашение, регулируя взаимоотношение лишь спорящих сторон, не может нарушать права третьих лиц, участвующих в деле без самостоятельных требований, поддерживается апелляционным судом. Между тем при включении в мировое соглашение условий, которые выходят за пределы спора, возникшего между истцом и ответчиком (что имеет место в спорном случае), такое соглашение нельзя считать регулированием взаимоотношений лишь истца и ответчика и оно (соглашение) затрагивает, а значит нарушает права и законные интересы неопределенного круга лиц, в том числе третьих лиц - участников настоящего дела.

То обстоятельство, что на общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 15.11.2013, принято решение о признании мирового соглашения по настоящему делу совершенным в интересах акционеров Общества, не отменяет сделанного вывода о неправомерности включения в мировое соглашение условий, выходящих за пределы конкретного корпоративного спора, учитывая намерение сторон урегулировать не только спор в части действительности одного из решений Совета директоров Общества.

При установленных обстоятельствах не оцениваются как не влияющие на результат разрешения апелляционных жалоб приведенные в них доводы о формулировках условий мирового соглашения.

Довод о наличии безусловных оснований для отмены судебного акта отклоняется как противоречащий представленным в деле документам и информации из электронной карточки дела, исходя при этом из положений ч.4 ст.270 АПК РФ. В протоколе судебного заседания от 24-30.10.2013 отражено, что ходатайство об утверждении мирового соглашения, после обсуждения его в совещательной комнате, отклонено - данное не отрицает податель жалобы; резолютивная часть определения размещена на сайте 30.10.2013, а полный текст определения с обоснованием причин отклонения ходатайства - 01.11.2013; вручение определения участникам спора не в день его изготовления, неинформирование их в устной форме (при оглашении резолютивной части определения) о сроке и порядке обжалования определения не влечет безусловную отмену судебного акта, при этом следует учесть отражение необходимых в силу ст.185 АПК РФ сведений в определении на печатном носителе.

При таких обстоятельствах апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат. Обжалуемое определение следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01 ноября 2013 года по делу №А73-6676/2013 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.Н. Головнина

Судьи

Т.Д. Козлова

С.Б. Ротарь