Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Хабаровского края обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН <***>, далее – истец, ООО «Мастер», продавец) с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН <***>, далее – ответчик, ООО «Мастер», покупатель) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 29.10.2019 в сумме 1 979 212 040 руб., неустойки за период с 10.02.2020 по 02.03.2021 в сумме 2 056 315 295 руб. 40 коп., а также неустойки в размере 0,3% от долга в сумме 1 979 212 040 руб., начиная с 03.03.2021 за каждый день просрочки по день фактической оплаты долга.

Решением суда от 06.10.2021 с ответчика в пользу истца взыскан долг в сумме 1 979 212 040 руб., неустойка в сумме 685 438 431,80 руб., а также неустойка, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 03.03.2021, до момента полной оплаты основного долга.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, либо изменить решение, в части размера неустойки и снизить ее до двукратной ключевой ставки Банка России. В обоснование жалобы заявитель указывает, что договор и дополнительное соглашение подписаны неуполномоченным лицом, ответчик не принимал полное либо частичное исполнение по договору и дополнительным соглашениям, не подтверждал их действие, ответчик не использует имущество, являющееся предметом сделки, договор и дополнительное соглашение являются недействительными, поскольку отсутствует корпоративное одобрение сделки; полагает взысканную судом неустойку по ставке 0,1% от суммы долга чрезмерно завышенной.

Отзыв на апелляционную жалобу истцом не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил суду о невозможности урегулирования спора, поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить.

Представитель истца просил оставить решение без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав приобщенные к материалам дела доказательства, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Установлено, что 29.10.2019 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

1) земельный участок с кадастровым номером 27:17:0302202:129, общей площадью 21000 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под многоквартирный жилой дом (более четырех этажей), запись государственной регистрации права собственности № 27:17:0302202:129-27/020/2018-14 от 06.06.2018, расположенное по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги;

2) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:602, запись государственной регистрации права собственности №27:17:0302202:602-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №1 (15.08.2019 постановлением № 263 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

3) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:597, запись государственной регистрации права собственности №27:17:0302202:597-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №2 (15.08.2019 постановлением №264 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

4) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:601, запись государственной регистрации права собственности №27:17:0302202:601-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №3 (15.08.2019 постановлением № 265 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

5) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:600, запись государственной регистрации права собственности №27:17:0302202:600-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №4 (15.08.2019 постановлением №266 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

6) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 35%, кадастровый номер 27:17:0302202:599, запись государственной регистрации права собственности №27:17:0302202:599-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №5 (15.08.2019 постановлением №267 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

7) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 35%, кадастровый номер 27:17:0302202:598, запись государственной регистрации права собственности №27:17:0302202:598-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №6 (15.08.2019 постановлением №268 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

8) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 2602,2кв.м, степень готовности - 11%, кадастровый номер 27:17:0302202:595, запись государственной регистрации права собственности №27:17:0302202:595-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №7 (15.08.2019 постановлением №269 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>);

9) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 1393,4 кв.м, степень готовности - 9%, кадастровый номер 27:17:0302202:596, запись государственной регистрации права собственности № 27:17:0302202:596-27/020/2018-1 от 27.06.2018, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом №8 (15.08.2019 постановлением №270 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, <...>).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что продавец обязуется: передать покупателю имущество по акту приема-передачи в течение 15 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество на покупателя. Обязанность продавца по передаче имущества будет считаться исполненной с момента подписания акта приема-передачи обеими сторонами (п. 2.1.1); передать земельный участок, указанный в п.1.1.1 договора, освобожденный от иных объектов движимого и недвижимого имущества, не составляющего предмет договора, за исключением объектов незавершенного строительства, указанных в п. 1.1.2, 1.1.9 договора (п.2.1.2).

Покупатель обязуется в течение 15 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество на покупателя принять по акту приема-передачи имущество и документы, передаваемые в соответствии с п. 2.1.5 договора (п.2.2.1), оплатить в полном объеме стоимость имущества в порядке, сроке и сумме в соответствии с разделом 3 договора (п.2.2.2).

Пунктом 3.1 договора определена стоимость имущества в сумме 487 425 567,74 руб.

Дополнительным соглашением от 11.11.2019 № 1 стороны установили стоимость имущества в сумме 668 011 130,34 руб.

Дополнительным соглашением от 23.12.2019 № 2 стороны увеличили стоимость имущества до 2 135 552 040 руб.

Пунктом 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения № 2 определено, что покупатель оплачивает стоимость имущества в следующем порядке:

- 148 500 000 руб. в срок до 30.12.2019, единовременно или по частям;

- 1 100 000 000 руб. в срок до 10.02.2020, единовременно или по частям;

- 887 052 040 руб. в срок до 12.05.2020, единовременно или по частям.

Стороны подписали акт приема-передачи имущества от 28.11.2019 и акт приема-передачи документации по объекту «Группа жилых домов в с.Ракитное» по договору купли-продажи от 29.10.2019 от 12.11.2019 года.

Покупатель стоимость имущества не оплатил, долг составил 1 979 212 040 руб.

Поскольку в досудебном порядке претензия от 03.07.2020 № 15/20/11 не удовлетворена, истец обратился в арбитражный суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции верно применил нормы материального права.

Руководствуясь статьями 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), дав оценку приобщенным к материалам дела доказательствам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что договор купли-продажи от 29.10.2019 является заключенным, ответчик принял по акту приема-передачи имущество во исполнение договора.

Доказательства оплаты задолженности в сумме 1 979 212 040 руб. ответчик в суд не представил.

Доводам ООО «Мастер» (ОГРН <***>) о том, что договор и дополнительное соглашение подписаны неуполномоченным лицом, ответчик не принимал полное либо частичное исполнение по договору и дополнительным соглашениям, не подтверждал их действие, ответчик не использует имущество, являющееся предметом сделки, договор и дополнительное соглашение являются недействительными, поскольку отсутствует корпоративное одобрение сделки, дана арбитражными судами оценка в рамках дела № А73-12012/2020.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.06.2021 отказано в удовлетворении иска ООО «Мастер» (ОГРН <***>) о применении последствий недействительности сделок – договора купли-продажи от 29.10.2019 и дополнительных соглашений к нему от 11.11.2019 № 1, от 23.12.2019 № 2 путем: признания отсутствующим права собственности истца на объекты недвижимости, являющееся предметом оспариваемых сделок; восстановления права собственности ответчика, прекращенного в связи с государственной регистрацией перехода права на основании оспариваемых сделок; возложения на филиал федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Хабаровскому краю обязанности аннулировать (погасить) регистрационные записи о праве собственности истца на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора и дополнительных соглашений, и восстановить записи о праве собственности ответчика на спорные объекты.

Правовые основания для иной оценки доводов ответчика в рамках настоящего дела судом не установлены, в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного суд правомерно удовлетворил исковое требование о взыскании с ответчика долга в сумме 1 979 212 040 руб.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 4.2 договора за нарушение сроков оплаты, предусмотренных пунктом 3.2 договора, покупатель обязан уплатить неустойку (пени) в размере 0,3% от неуплаченной суммы договора за каждый день просрочки платежа.

По расчету истца неустойка за период с 10.02.2020 по 02.03.2021 составляет 2 056 315 295,40 руб.

Ответчик заявил о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, просил снизить ее по правилам, установленным статьей 333 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Пунктом 2 статьи 333 ГК РФ установлено, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Руководствуясь правовыми позициями, приведенными в Постановлении Пленума Верховного суда Российской федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение денежных обязательств», исходя из оценки условий договора от 29.10.2019, установленных обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и снизил ее до 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки, что составило 685 438 431,80 руб.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости дальнейшего снижения неустойки какими-либо доказательствами не подтверждены в нарушение статьи 65 АПК РФ.

Шестой арбитражный апелляционный суд не установил правовые основания для отмены решения. Нормы материального и процессуального права применены судом верно. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы, составляющие уплаченную государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы, отнесены на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.10.2021 по делу № А73-3623/2021 оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Г. Дроздова

Судьи

Ж.В. Жолондзь

Ж.А. Усенко