Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Иркутский масложиркомбинат» (ОГРН <***> ИНН <***>, далее – ООО «Иркутский масложиркомбинат») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к открытому акционерному обществу «Росагролизинг» (ОГРН <***> ИНН <***>, далее – ОАО «Росагролизинг») о признании договора поручительства, заключенного между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Приамурье» (ОГРН <***> ИНН <***>, далее – ООО «Приамурье») от 28.08.2009 №ДП/АКМ-8418/4, недействительным.

Определением суда от 28.08.2015 ООО «Приамурье», открытое акционерное общество «Иркутская продовольственная корпорация» (далее – ОАО «ИПК») привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением суда от 29.09.2015 ООО «Приамурье» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 03.11.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, с апелляционной жалобой обратилось ООО «Иркутский масложиркомбинат», в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В доводах жалобы заявитель ссылается на то, что исходя из суммы договора поручительства ОАО «Росагролизинг» имело возможность установить, что совершаемая сделка является для ООО «Приамурье» крупной сделкой. Указывает, что заключение договора поручительства не является сделкой в обычной хозяйственной деятельности общества. Ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в немотивированном отказе по доводам и возражениям истца.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Росагролизинг» не согласилось с приведенными в жалобе доводами, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Иркутский масложиркомбинат» поддержал доводы жалобы, дав по ним пояснения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступивших на нее возражений, заслушав в судебном заседании представителя истца, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ОАО «ИПК» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 28.08.2009 №2009/АКМ-8418, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией.

Согласно пункту 1.2 договора предмет лизинга может быть передан в сублизинг.

28.08.2009 между ОАО «ИПК» (сублизингодатель) и ООО «Приамурье» (сублизингополучатель) заключен договор финансовой субаренды №ПК/2009-650, по условиям которого ООО «Приамурье» во владение и пользование передано имущество (сельскохозяйственная техника).

В соответствии с пунктом 1.2 договора собственником предмета лизинга является ОАО «Росагролизинг».

Между ООО «Приамурье» (поручитель) и ОАО «Росагролизинг» (кредитор) заключен договор поручительства от 28.08.2009 №ДП/АКМ-8418/4, по условиям которого ООО «Приамурье» обязалось отвечать перед кредитором за исполнение ОАО «ИПК» своих обязательств по выплате любого из лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.08.2009 №2009/АКМ-8418/4.

Поручитель отвечает перед кредитором в объеме 27 105 961 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора поручительства в случае ненадлежащего исполнения ОАО «ИПК» обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и лизингополучатель несут солидарную ответственность перед кредитором.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2015 по делу №А40-178719/2014 по иску ОАО «Росагролизинг» с ОАО «ИПК» и ООО «Приамурье» взыскана солидарно задолженность по лизинговым платежам и неустойка за период с 25.11.2011 по 09.10.2014 в сумме 26 999 963 руб. 50 коп.

ООО «Иркутский масложиркомбинат», являясь согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Приамурье», ссылаясь на то, что договор поручительства от 28.08.2009 №ДП/АКМ-8418/4 является для поручителя крупной сделкой, требующей одобрения Совета директоров, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора поручительства недействительной сделкой.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований ООО «Иркутский масложиркомбинат» исходило из того, что при заключении договора поручительства ОАО «Росагролизинг» не знало и не могло знать, что совершаемая ООО «Приамурье» сделка является для него крупной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей (пункт 7 статьи 46 Закона об ООО).

В соответствии с положениями пунктов 10.2.9, 10.2.10 Устава ООО «Приамурье» к компетенции Совета директоров относится принятие решений о выдаче Обществом поручительств, а также принятие решение о заключении сделки, стоимость которой составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки.

Из бухгалтерского баланса ООО «Приамурье» следует, что по состоянию на 01.07.2009 стоимость активов Общества составила 281 566 тыс. руб.

Исходя из объема поручительства установленного в пункте 1.1 договора от 28.08.2009 №ДП/АКМ-8418/4, объем поручительства к сумме активов Общества составит 9,6% балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, с учетом положений устава ООО «Приамурье» для заключения договора поручительства требовалось его одобрение Советом директоров Общества.

Из материалов дела не следует что Совет директоров ООО «Приамурье» принимал решение об одобрении сделки с ОАО «Росагролизинг».

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка ее одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из разъяснений, приведенных в пункте 4 вышеназванного Постановления следует, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В апелляционной жалобе ООО «Иркутский масложиркомбинат» приводит доводы о том, что исходя из суммы договора поручительства ОАО «Росагролизинг» имело возможность установить, что совершаемая сделка является для ООО «Приамурье» крупной сделкой.

Рассмотрев доводы истца, апелляционная инстанция считает их необоснованными, поскольку по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке устава Общества с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Данная позиция приведена в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В этом же пункте разъяснено, что третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Принимая во внимание вышеприведенные разъяснения, ОАО «Росагролизинг» не обязано было проверять полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Приамурье» на заключение договора поручительства.

Исходя из вышеизложенного, ссылка жалобы истца на то, что ОАО «Росагролизинг» должно было выяснить предусмотренные уставом ООО «Приамурье» полномочия генерального директора исходя из характера сделки и ее цены, апелляционной инстанцией отклоняются.

Доказательств, свидетельствующих об осведомленности ОАО «Росагролизинг» об ограничении полномочий директора ООО «Приамурье» на совершение оспариваемой сделки, истцом не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции с учетом приведенных разъяснений правомерно отказал в удовлетворении иска.

При этом судом отмечено на ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Однако, по мнению заявителя, установление судом факта того, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, не является основанием для отказа в иске. В обоснование своей позиции заявитель ссылается на разъяснения, содержащиеся в пункте 9 постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25, пункт 3 совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 №10/№ 22.

Между тем, приведенные доводы основаны на неверном толковании норм права и не находят своего подтверждения в оспариваемом решении.

Суд первой инстанции, установив, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, указал, что истец не лишен возможности воспользоваться иными способами защиты обратившись с соответствующим иском, в том числе к лицу недобросовестно исполняющим свои обязательства, в результате чего ООО «Приамурье» понесло убытки.

Доводы ОАО «Росагролизинг» приведенные в отзыве на иск и апелляционную жалобу о пропуске истцом срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку как следует из материалов дела о наличии договора поручительства ООО «Иркутский масложиркомбинат» стало известно из письма ООО «Приамурье» от 30.10.2014 №219.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (один год).

Иск подан ООО «Иркутский масложиркомбинат» 21.08.2015, то есть в пределах срока исковой давности.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам.

Нарушений со стороны суда норм процессуального права апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 03 ноября 2015 года по делу №А04-7445/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

С.Б. Ротарь

А.В. Шевц