Гражданский кодекс часть 1

Кравченко Константин Сергеевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к акционерному обществу «Материальные ресурсы» о взыскании вознаграждения ему, как члену совета директоров АО за 2014,2015 и 2016 годы в сумме 796 286руб.42 коп

С учетом принятого судом заявленного истцом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, Кравченко К.С. просил взыскать недоплаченное вознаграждение за 2015 год в сумме 540 108 руб. и 289 230 руб. за 2016 год.

Решением суда от 13.11.2018 иск удовлетворен в полном объеме.

В апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, АО «Материальные ресурсы» просит решение суда отменить, в удовлетворении требований Кравченко К.С. отказать в полном объеме, как принято с неправильным применением норм материального права. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что из утвержденных протоколами годового общего собрания денежных средств в указанный период суммы в полном объеме распределены между членами совета директоров решением совета директоров об утверждении персональных размеров вознаграждения членам совета директоров, в том числе, Кравченко К.С.

В отзыве на апелляционную жалобу Кравченко К.С. возражает против доходов заявителя жалобы. По мнению истца, суд первой инстанции верно установил, что вознаграждение членов совета директоров, подпадающих под признаки пп.2 п.1 ст. 12 Положения о совета директоров; обращает внимание на то, что решениями общих собраний ни разу за всю историю общества не утверждался размер общей сметы в процентах от прибыли, остающейся в распоряжении общества, которая может использоваться для выплаты названным членам совета директоров дополнительной пенсии (пп.13 п.6.3 устава).

В судебном заседании Шестого арбитражного апелляционного суда представители АО «Материальные ресурсы» поддержали апелляционную жалобу, просили отменить решение суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

Кравченко К.С. и его представитель возражали против удовлетворения жалобы, считая решение не подлежащим отмене.

Законность и обоснованность судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Кравченко Константин Сергеевич является владельцем 3042 штук обыкновенных акций акционерного общества «Материальные ресурсы» номинальной стоимостью 10 руб. каждая или 10,14% голосующих акций.

С 2014 года Кравченко К.С. является членом совета директоров АО «Материальные ресурсы».

Согласно уставу акционерного общества «Материальные ресурсы» уставный капитал общества составляет 299 890 руб., разделенный на 29 989 штук обыкновенных акций.

В соответствии с разделом 6 устава, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Пунктом 6.3 устава определена компетенции общего собрания акционеров, в частности, определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий (п/п 4); утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года (п/п 11); утверждение размера общей сметы в процентах от прибыли остающейся в распоряжении общества, которая может использоваться для выплаты дополнительной пенсии акционерам общества, имеющим большой стаж работы в обществе, при достижении ими пенсионного возраста, согласно Положению, определенному советом директоров общества (п/п 13).

Согласно пункту 7.2 устава количественный состав совета директоров общества 7 человек.

Пунктом 7.5 устава определена компетенция совета директоров.

Согласно пункту 7.20 устава, членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение. Условия выплаты вознаграждения и их размеры определяются Положением о совете директоров, утверждаемом общим собранием акционеров.

Общим собранием акционеров от 19.04.2002 протокол № 1 утверждено Положение о совете директоров ОАО «Материальные ресурсы».

Статьей 3 Положения установлено, совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью за исключением вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества.

Согласно пункту 2 статьи 4 Положения для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;

- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества, получение дивидендов и информации об обществе;

- достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества.

Согласно пункту 3 статьи 4 Положения любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах должна толковаться советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.

В силу статьи 6 Положения о совете директоров член совета директоров имеет право получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 12 Положения по решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение.

Сумма общего вознаграждения всех членов совета директоров может выплачиваться в размере 5 процентов от прибыли, остающейся в распоряжении общества по бухгалтерскому учету. Данное вознаграждение выплачивается поквартально.

При избрании в совет директоров акционера, имеющего стаж работы в обществе не менее 15 лет, владеющего не менее 5 процентов акций и не имеющего трудовых отношений с предприятиями и организациями любой формы собственности, ему выплачивается ежемесячное вознаграждение на уровне заработной платы, установленной заместителю генерального директора - директору предприятия общества.

Согласно пункту 2 статьи 12 Положения при отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам совета директоров не выплачивается.

Согласно пункту 3 статьи 12 Положения члены совета директоров не вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме за принятие решений советом директоров или иными органами общества, а также за осуществление своих прав и обязанностей как членов совета директоров, за исключением вознаграждения и (или) компенсации расходов, получаемых по решению общего собрания акционеров.

Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Материальные ресурсы» от 29.04.2016 по результатам 2015 года по вопросу 5.1 повестки дня было принято решение на выплату вознаграждения членам совета директоров утвердить распределение прибыли в сумме 3 540 000 руб.

Протоколом № 2016-05-4 заседания совета директоров ОАО «Материальные ресурсы» от 04.05.2016 было принято решение об утверждении персональных размеров вознаграждения членам совета директоров, в том числе Кравченко К.С. в размере 50 000 руб. из общей суммы 300 000 руб.

Приказом № 43-к от 06.05.2016 каждому члену совета директоров, в том числе и Кравченко К.С., по итогам 2015 финансового года выплачено вознаграждение в общей сумме 300 000 руб.

Протоколом годового общего собрания акционеров АО «Материальные ресурсы» от 28.04.2017 на выплату вознаграждения членам совета директоров и членам ревизионной комиссии по итогам прибыли 2016 года и части нераспределенной прибыли предыдущих периодов утверждено выделение 2 145 000 руб.

Протоколом № 2017-11-1 от 24.11.2017 заседания совета директоров АО «Материальные ресурсы» по четвертому вопросу повестки дня «О распределении оплаты членам совета директоров по итогам финансового 2016 года» после информации генерального директора Головина А.И. о том, что «с прошлого года осталась невыплаченная сумма вознаграждения членам совета директоров, которая была утверждена на общем собрании акционеров, но не распределена» принято решение распределить сумму 100 000 руб. равноправно между членами совета директоров.

Приказом № 70-п от 18.12.2017 каждому члену совета директоров предписано произвести выплату вознаграждения в размере по 14 285 руб.70 коп.

Истец, не согласившись с вышеуказанными выплатами, полагая, что акционерное общество имеет перед ним задолженность, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Оценив представленные в дело доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями Закона № 208-ФЗ, а также условий пункта 1 статьи 12 Положения о совете директоров, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований Кравченко К.С. в полном объеме, поскольку из утвержденных общим собранием акционеров общества сумм вознаграждения членам совета директоров по результатам 2015 финансового года и по результатам 2016 финансового года не были выплачены членам совета директоров суммы 3 240 000 руб. и 1 710 000 руб. соответственно.

Доводы ответчика о том, что в состав утвержденных сумм вознаграждения включены ежемесячные выплаты членам совета директоров, являющихся почетными пенсионерами, правомерно отклонены.

Как верно указано судом, пп. 2 п.1 статьи 12 Положения (утвержденным собранием акционеров) установлено дополнительное ежемесячное вознаграждение членам Совета директоров в твердом размере, выплата которого не требует принятия соответствующего решения общим собранием акционеров; и определение после каждого хозяйственного года сумм на вознаграждение членов совета директором в соответствии с пп. 1 п.1 данной статьи не связано с правами члена совета директоров, подпадающих под признаки пп.2 п.1 статьи 12 Положения.

Сумма общего вознаграждения всех членов Совета директоров, согласно пп.1 пункта 1 статьи 12, может выплачиваться в размере 5 процентов от прибыли остающейся в распоряжении общества по бухгалтерскому учету; данное вознаграждение выплачивается поквартально.

Редакция же подпункта 2 данного пункта о ежемесячном вознаграждении почетным членам совета директоров не соотносится с правилом о выплате вознаграждения поквартально, размер которого при этом ограничен 5 процентами чистой прибыли.

При этом ни в уставе акционерного общества, ни в Положении о совете директоров не указаны органы управления обществом, в полномочия которого входит рассмотрение вопроса о выплате ежемесячного вознаграждения членам совета директоров, подпадающих под признаки подпункта 2 пункта 1 статьи 12 Положения.

В пользу данного вывода свидетельствует и то обстоятельство, что по результатам 2017 года на вознаграждение членам совета директоров направлено 0 руб., при том, что доплата к пенсии (ежемесячное вознаграждение, согласно пп.2 п.1 ст. 12 Положения) обществом выплачивалась.

В связи с чем вывод суда о том, что решениями собрания акционеров от 29.04.2016 и от 28.04.2017 утверждены денежные средства именно на выплату вознаграждения членам совета директоров (что предусмотрено пп.1 п.1 статьи 12 Положения), признается правомерным.

Поскольку решениями общего собрания акционеров по итогам работы за 2015 и 2016 года решены вопросы о выплате членам совета директоров вознаграждения из полученной прибыли лишь общей суммы без ее конкретизации в отношении каждого из членов совета директоров, при разрешении настоящего спора суд правомерно признал подлежащими удовлетворению требования истца, исходя из пропорционального права каждого члена совета директоров на вознаграждение. Иных расчетов в дело не представлялось.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам.

Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 13.11.2018 по делу № А73-169/2018 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий	И.Е. Пичинина

Судьи	Ж.В. Жолондзь
	Т.Д. Козлова