Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченно ответственностью «Финро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Финро»), публичному акционерному обществу социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ПАО «Примсоцбанк») о признании соглашения о кредитовании счета № 1-0600-14-007 от 04.03.2014 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением суда от 02.11.2015 в удовлетворении иска отказано полностью.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит принятый по делу судебный акт от 02.11.2015 отменить, удовлетворив требование о признании соглашения о кредитовании счета № 1-0600-14-007 от 04.03.2014 недействительным.

По мнению заявителя, для признания оспариваемой сделки крупной, балансовую стоимость отчуждаемого имущества и общую стоимость активов (имущества) следует определять по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения сделки. При этом отмечает, что стоимость активов ООО «Финро» по состоянию на 31.12.2013 согласно отмеченного судом бухгалтерского баланса составляет 25 767 485 рублей, в которую входит не подлежащая учету дебиторская задолженность в размере 12 941 022 рубля, соответственно цена сделки превышает 25 % предел от стоимости имущества должника. Также податель жалобы указывает на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении наставал.

ПАО «Примсоцбанк» в письменном отзыве на жалобу, а также через своего представителя в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представило возражения, сославшись на законность вывода суда о невозможности признать спорную сделку крупной и отметив несостоятельность вывода заявителя о невозможности учета дебиторской задолженности в составе активов должника.

Согласно материалам дела, ООО «Финро» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска 28.10.2010 за ОГРН <***>.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.08.2015 участниками ООО «Финро» являются ФИО1 и ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 50 %.

В подпункте 14 пункта 12.1.2 Устава ООО «Финро», которым регламентируется деятельность Общества, к компетенции общего собрания общества отнесено совершение крупной сделки.

Между ОАО «Примсоцбанк» (Банк) и ООО «Финро» (заемщик) 04.03.2014 заключено соглашение о кредитовании счета № 1-0600-14-007, по условиям которого Банк обязался предоставлять заемщику овердрафты (денежные средства, путем оплаты платежных документов Клиента, в случае отсутствия или недостаточности денежных средств на счете Клиента), а заемщик возвращать полученные денежные средств в сроки, установленные соглашением и уплачивать Банку проценты из расчета 12% годовых.

В соответствии с пунктом 2.5 соглашения максимальный лимит овердрафта установлен в размере 4 000 000 рублей.

Сославшись на то, что соглашение о кредитовании счета № 1-0600-14-007 является крупной для Общества и не одобрена в соответствии с нормами действующего законодательства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 11 АПК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В силу статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об ООО).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Из пункта 3 указанного Информационного письма следует, что при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Балансовая стоимость - это стоимость, по которой элемент активов учитывается в балансе, равная его первоначальной стоимости за минусом накопленной амортизации.

Следует отметить, что бухгалтерский учет и отчетность направлены на формирование и получение заинтересованными лицами достоверной информации о финансово-экономическом состоянии организаций и призваны обеспечивать реализацию как публичных интересов, связанных с финансовым регулированием, так и частных интересов, включая интересы самих участников предпринимательской деятельности.

Поэтому данные правовые инструменты используются, в том числе для целей определения порядка совершения Обществами крупных сделок и реализации связанных с этим хозяйственно-управленческих прав участников таких организаций, поскольку это позволяет органам управления организации оперативно, без проведения в каждом конкретном случае специальной экспертизы, оценить характер сделки и принять обоснованное решение.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции пришел к выводу, что цена сделки не превышает установленного предела от стоимости имущества Общества, поскольку максимальный лимит овердрафта в размере 4000000 рублей менее 25% стоимости активов ООО «Финро» по состоянию на 31.12.2013 в размере 25 767 485 рублей.

Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщик обязан представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.

В силу части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

На основании части 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Исходя из пункта 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)», утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н (редакция от 08.11.2010), под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность; под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 6 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В соответствии с частью 2 статьи 13 Закона №402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В силу части 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Как отмечено заявителем, в соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Однако Федеральный закон от 29.06.2012 № 97-ФЗ «О внесении изменений в часть первую и часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статью 26 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» с 01.01.2013 отменил обязанность по представлению в налоговый орган промежуточной бухгалтерской отчетности.

По смыслу положений части 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности обусловлена установленной в законе обязанностью по ее представлению в контролирующий орган. В то же время на дату совершения спорной сделки обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности на стороне ООО «Финро» отсутствовала, поскольку не была обусловлена необходимостью ее представления в налоговый орган.

Из положений Устава ООО «Финро» также не следует, что учетной политикой Общества принято решение о необходимости составления отчетности ежемесячно.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции при сопоставлении стоимости имущества общества, отраженной в бухгалтерском балансе, со стоимостью имущества по сделке, обоснованно использовал данные по состоянию на 31.12.2013.

По мнению заявителя, при установлении стоимости активов ООО «Финро» по состоянию на 31.12.2013 не подлежит учету дебиторская задолженность в размере 12 941 022 рубля.

Между тем дебиторская задолженность является составной частью активов организации (относится к оборотным (текущим) активам), соответственно подлежит учету при определении соотношения размера оспариваемой сделки и балансовой стоимости активов должника.

Ссылка подателя жалобы на необоснованное отклонение ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, во внимание не принимается.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из смысла и содержания вышеприведенной нормы права основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правовая ситуация, при которой судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, у этого лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. После разрешения спора между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о необходимости привлечения к участию в деле ФИО5, ФИО6, являющихся поручителями по спорному соглашению, отклоняются, поскольку заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о том, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности данных лиц, принимая во внимание изложенные в мотивированной части настоящего постановления обстоятельства об отсутствии правовых оснований для признания соглашения о кредитовании счета № 1-0600-14-007 от 04.03.2014 недействительной сделкой. По этим основаниям подлежит отклонению и ходатайство представителя истца о привлечении к участию в деле физических лиц, заявленное в суде апелляционной инстанции.

Таким образом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.11.2015 по делу № А73-12279/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

А.И. Михайлова

А.В. Шевц