Гражданский кодекс часть 1

ФИО5 обратилась в Благовещенский районный суд Амурской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли от 26.01.2017 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоТехРесурс» (далее – ООО «ЭнергоТехРесурс»), признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ЭнергоТехРесурс» в размере 37,5 % от уставного капитала стоимостью 3750 рублей.

Определением Благовещенского районного суда Амурской области от 03.03.2020 дело по исковому заявлению ФИО5 к ФИО2 о признании сделки недействительной, признании права собственности на долю в уставленном капитале юридического лица передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Амурской области.

Определением суда от 03.04.2020 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ЭнергоТехРесурс», ФИО4.

Определением суда от 30.06.2020 ФИО4 исключена из числа третьих лиц, привлечена к участию в деле в качестве соответчика; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Решением суда от 19.11.2020 исковые требования оставлены без удовлетворения в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Школьная В. А. в апелляционной жалобе, а также через своего представителя в судебном заседании, просит решение от 19.11.2020 отменить, иск удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы ее податель ссылается на то, что доля в ООО «ЭнергоТехРесурс» в размере 37, 5%, номинальной стоимостью 3750 рублей является совместно нажитым имуществом супругов ФИО5 и ФИО2

Считает, что договором от 26.01.2017 нарушаются ее имущественные права, поскольку согласие на совершение оспариваемой сделки она не предоставляла.

Заявитель жалобы указывает, что срок исковой давности для обращения с настоящим иском не пропущен.

В судебном заседании представитель ФИО2 в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 19.11.2020 просил оставить в силе.

ФИО4 в судебном заседании согласилась с позицией представителя ФИО2

Из материалов дела следует, что ООО «ЭнергоТехРесурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.2011, соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Устава ООО «ЭнергоТехРесурс», утвержденного решением общего собрания учредителей общества от 07.09.2011, учредителями ООО «ЭнергоТехРесурс» на момент его создания являлись ФИО6, владеющий 25% уставного капитала общества и ФИО7, владеющий 75% уставного капитала.

В ЕГРЮЛ 10.07.2014 внесены изменения в сведения в отношении учредителей ООО «ЭнергоТехРесурс», согласно которым учредителями ООО «ЭнергоТехРесурс» являлись ФИО6, владеющий 25% уставного капитала общества и Школьный В. Г., владеющий 75% уставного капитала общества.

Соответствующие изменения, принятые протоколом общего собрания общества от 27.09.2014 № 4, внесены в Устав ООО «ЭнергоТехРесурс».

Истец указывает, что ООО «ЭнергоТехРесурс» было создано супругами ФИО2 и ФИО5 в период их брака, в подтверждение чего в материалы дела представлены свидетельство о заключении брака от 06.08.2003 серии <...>, свидетельство о расторжении брака от 25.06.2018 серии <...>.

В соответствии со свидетельством о расторжении брака от 25.06.2018 серии <...>, брак между ФИО2 и ФИО5 прекращен 16.11.2015 на основании решения о расторжении брака мирового судьи Амурской области по Благовещенскому городскому судебному участку № 6 от 14.10.2015.

Благовещенским городским судом Амурской области рассмотрено дело № 2-35/2020 по иску ФИО5 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, встречному иску ФИО2 к ФИО5 о разделе совместно нажитого имущества.

Решением Благовещенского городского суда Амурской области от 13.03.2020 по делу № 2-35/2020 исковое заявление ФИО5 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества удовлетворено в части, встречное исковое заявление ФИО2 к ФИО5 о разделе совместно нажитого имущества удовлетворено в части; разделено совместно нажитое имущество ФИО5 и ФИО2, признаны доли в совместно нажитом имуществе равными.

Определением Благовещенского городского суда Амурской области от 13.03.2020 по делу № 2-35/2020 исковое требование ФИО5 о разделе доли в уставном капитале ООО «ЭнергоТехРесурс» было выделено в отдельное производство.

Между участником ООО «ЭнергоТехРесурс» ФИО2 (продавец) и ФИО8 (покупатель) 26.01.2017 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с условиями которого продавец продал покупателям всю принадлежащую ему долю в размере 75% процентов в уставном капитале ООО «ЭнергоТехРесурс» (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора купли-продажи стороны оценивают указанную долю в уставном капитале ООО «ЭнергоТехРесурс» в 7500 рублей.

В соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 7500 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоТехРесурс» от 26.01.2017 удостоверен нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО9, зарегистрирован в реестре за номером 201.

Сведения о ФИО8 в качестве учредителя ООО «ЭнергоТехРесурс», владеющего 75% уставного капитала общества, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 26.09.2018.

Истец полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоТехРесурс» от 26.01.2017 является недействительным, поскольку заключен ФИО2 в отсутствие ее согласия, и совершенной сделкой купли-продажи нарушаются имущественные права ФИО5 как супруги на совместно нажитое имущество, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно статье 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии со статьей 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2).

В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2).

Таким образом, пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом. Сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной.

Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, что соответствует правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 05.04.2016 № 80-КГ15-32.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоТехРесурс» заключен 26.01.2017, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 03.02.2017.

Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц и с момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе.

Доказательств того, что Школьный В.Г. скрывал факт совершения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

При таким обстоятельствах Школьная В.А., проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, могла узнать об уменьшении доли в ООО «ЭнергоТехРесурс» вследствие ее продажи, начиная с 03.02.2017, тогда как с иском в суд обратилась в январе 2020.

В этой связи, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства относительно обстоятельств пропуска срока исковой давности, пришел к верному выводу о пропуске истцом указанного срока и об отказе в удовлетворении иска в связи с применением срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ.

Возражая против применения последствий пропуска срока исковой давности Школьная В.А. в апелляционной жалобе указала, что течение срока исковой давности было прервано обращением истца 01.08.2018 в Благовещенский городской суд Амурской области с иском к ответчику о разделе общего имущества.

Данный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 204 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Рассматриваемый довод истца основанием для отмены решения суда от 19.11.2020 не является, поскольку к моменту предъявления иска в Благовещенский городской суд Амурской области (01.08.2018) срок исковой давности уже истек 03.02.2018.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19.11.2020 по делу № А04-2410/2020 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Е.В. Гричановская

Т.Д. Козлова