Гражданский кодекс часть 1

от федерального государственного автономного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования «Комсомольский центр профессиональной подготовки и повышения квалификации кадров Федерального дорожного агентства» (ОГРН <***>): ФИО1, представитель по доверенности от 05.05.2016 № 1;

от частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования «Автошкола «Форсаж» (ОГРН <***>): представитель не явился;

от администрации города Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края (ОГРН <***>): представитель не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования «Автошкола «Форсаж»

на решение от 03.11.2016

по делу № А73-9967/2016

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Ульяновой М.Ю.,

по иску федерального государственного автономного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования «Комсомольский центр профессиональной подготовки и повышения квалификации кадров Федерального дорожного агентства»

к частному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования «Автошкола Форсаж», администрации города Комсомольска-на-Амуре

о признании недействительным соглашения

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования «Комсомольский центр профессиональной подготовки и повышения квалификации кадров Федерального дорожного агентства» (далее – ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к частному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования «Автошкола Форсаж» (далее – ЧОУ ДПО «Автошкола Форсаж», ответчик), администрации города Комсомольска-на-Амуре (далее – Администрация, ответчик) с иском о признании недействительным одностороннего отказа от права аренды по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3, оформленного руководителем ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» заявлением от 24.04.2015, о признании недействительным соглашения о внесении изменений в договор аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3, о применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.11.2016 соглашение от 18.06.2015 о внесении изменений в договор аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3 признано недействительным, применены последствия признания сделки недействительной в виде возврата ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3. В удовлетворении остальной части иска отказано.

ЧОУ ДПО «Автошкола Форсаж» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 03.11.2016 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы ссылается на истечение срока исковой давности. Полагает, что о спорной сделке истец должен был узнать в 3 квартале 2015 года, поскольку заседания наблюдательного совета учреждения, в состав которого входят представители учредителя, должны проводиться не реже 1 раза в квартал.

В отзыве на апелляционную жалобу ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» просит оставить решение от 03.11.2016 без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчики извещались о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представители в суд не прибыли.

На основании статьи 156 АПК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков.

Заслушав представителя истца, исследовав приобщенные к материалам дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между Администрацией (арендодатель) и ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» (арендатор) заключен договор аренды от 20.11.2013 № 7971/3, по условиям которого арендодатель предоставляет на основании постановления от 13.11.2013 № 3582-па, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 27:22:0011301:1552 общей площадью 6 858 кв.м, расположенный по адресу: <...>, предназначенный для размещения объекта образования – площадки для обучения вождению транспортных средств.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что срок аренды участка устанавливается с 13.11.2013 по 30.09.2018.

Договор аренды от 20.11.2013 № 7971/3 зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно акту приема-передачи от 13.11.2013 названный земельный участок передан арендодателем и принят арендатором.

Впоследствии ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» в лице директора ФИО2 обратилось в Администрацию с заявлением от 24.04.2015 о разрешении передать права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3 - НОУ «Автошкола «Форсаж».

Между Администрацией ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» и ЧОУ ДПО «Автошкола Форсаж» на основании постановления Администрации от 22.05.2015 № 1587-па «О разрешении Федеральному автономному учреждению «Комсомольский ЦППК» передать права и обязанности по договору аренды земельного участка» заключено соглашение от 18.06.2015 о внесении изменений в договор аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3, в соответствии с условиями которого с 22.05.2015 сторона арендатора заменена на НОУ «Автошкола «Форсаж».

ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК», полагая, что ФИО2 была заинтересована в совершении оспариваемого соглашения, сделка совершена без предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения, обратилось в арбитражный суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался следующими нормами права.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 17 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» (далее – Закон об автономных учреждениях) предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть совершена с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения. Наблюдательный совет автономного учреждения обязан рассмотреть предложение о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в течение пятнадцати календарных дней с момента поступления такого предложения председателю наблюдательного совета автономного учреждения, если уставом автономного учреждения не предусмотрен более короткий срок.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов членов наблюдательного совета автономного учреждения, не заинтересованных в совершении этой сделки. В случае, если лица, заинтересованные в совершении сделки, составляют в наблюдательном совете автономного учреждения большинство, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается учредителем автономного учреждения (п. 2 ст. 17 Закона об автономных учреждениях).

Согласно пункту 3 статьи 17 Закона об автономных учреждениях сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.

Пункт 3 статьи 16 Закона об автономных учреждениях устанавливает понятие заинтересованного лица, а именно: лицо признается заинтересованным в совершении сделки, если оно, его супруг (в том числе бывший), родители, бабушки, дедушки, дети, внуки, полнородные и неполнородные братья и сестры, а также двоюродные братья и сестры, дяди, тети (в том числе братья и сестры усыновителей этого лица), племянники, усыновители, усыновленные:

1) являются в сделке стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем;

2) владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами голосующих акций акционерного общества или превышающей двадцать процентов уставного капитала общества с ограниченной или дополнительной ответственностью долей либо являются единственным или одним из не более чем трех учредителей иного юридического лица, которое в сделке является контрагентом автономного учреждения, выгодоприобретателем, посредником или представителем;

3) занимают должности в органах управления юридического лица, которое в сделке является контрагентом автономного учреждения, выгодоприобретателем, посредником или представителем.

Согласно пункту 4 статьи 16 Закона об автономных учреждениях заинтересованное лицо до совершения сделки обязано уведомить руководителя автономного учреждения и наблюдательный совет автономного учреждения об известной ему совершаемой сделке или известной ему предполагаемой сделке, в совершении которых оно может быть признано заинтересованным.

Исходя из оценки имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.08.016, судом первой инстанции установлено, что ФИО2 является единственным учредителем ЧОУ ДПО «Автошкола Форсаж».

Дав оценку имеющемуся в материалах дела соглашению от 18.06.2015 о внесении изменений в договор аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3, в соответствии с условиями которого с 22.05.2015 сторона арендатора заменена на НОУ «Автошкола «Форсаж», суд установил, что ФИО2 в момент заключения соглашения исполняла обязанности директора ФАУ «Комсомольский ЦППК».

Судом принято во внимание, что в нарушение положений статьи 17 Закона об автономных учреждениях доказательства одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения либо его учредителем в материалы дела не представлены.

Кроме того судом первой инстанции принято во внимание, что директор ЧОУ ДПО «Автошкола Форсаж» ФИО3 одновременно является членом наблюдательного совета ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК».

В связи с чем на основании приведенных выше норм права суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания названного соглашения от 18.06.2015 сделкой с заинтересованностью, ввиду отсутствия одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения либо его учредителем.

Удовлетворяя требование ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» о применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата истцу прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку сделка признана недействительной, судом правомерно удовлетворено требование ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» о применении последствий недействительности.

Разрешая требование ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» о признании недействительным одностороннего отказа от права аренды по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3, оформленного руководителем ФАУ «Комсомольский ЦППК» в заявлении от 24.04.2015, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в его удовлетворении, поскольку указанное заявление не является отказом арендатора от его исполнения, носит уведомительный характер и не прекратило действие самого договора аренды.

Доводов о несогласии с приведенным выводом суда апелляционная жалоба не содержит.

Отклоняя довод ответчика, аналогичный доводу, приведенному в апелляционной жалобе, относительно пропуска истцом срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из следующего.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Установлено, что согласно приказу Федерального дорожного агентства от 24.12.2015 № 874/к ФИО4 назначен директором ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» на период с 01.01.2016 по 31.12.2016. До указанного периода директором истца являлась ФИО2.

Платежными поручениями от 22.04.2015 № 173, от 25.02.2016 № 27, от 15.04.2016 № 65 подтвержден факт внесения истцом арендной платы по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/2 за период со второго квартала 2015 года по второй квартал 2016 года, т.е. за тот период, в котором ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» уже не являлось арендатором по названному договору.

Согласно письму от 09.06.2016 № 8, направленному в адрес истца, ЧОУ ДПО «Автошкола Форсаж» уведомило последнего о прекращении доступа его транспортных средств и работников на территорию ответчика с 11.06.2016.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» стало известно о выбытии из его владения на праве аренды земельного участка не ранее июня 2016 года.

Доказательства того, что ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» имело реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки ранее июня 2016 года, в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание, что исковое заявление подано в суд 15.07.2016, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оно подано в пределах срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Апелляционной коллегией отклоняется, как носящий предположительный характер, не подтвержденный документально, довод апелляционной жалобы относительно того, что о спорной сделке истец должен был узнать в 3 квартале 2015 год. Ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены в материалы дела сведения о проводившихся в названный период заседаниях наблюдательного совета ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК», и повестках названных заседаний.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции об обстоятельствах дела.

Дав повторную оценку материалам дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы, что исключает ее удовлетворение. Выводы суда основаны на правильном установлении фактических обстоятельств дела и оценке представленных сторонами доказательств.

Нарушение судом норм материального права или неправильное применение норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не допущено.

Судебные расходы, в виде уплаченной государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, отнесены в соответствии со статьей 110 АПК РФ на заявителя апелляционной жалобы, который ее оплатил.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.11.2016 по делу № А73-9967/2016 оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Г. Дроздова

Судьи

М.О. Волкова

И.В. Иноземцев