Гражданский кодекс часть 1

ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО1 (далее – ФИО1) обратились в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью «Медифарм» (далее – ООО «Медифарм») с исковым заявлением:

1) признании недействительной односторонней сделки, совершенной ФИО2 по выводу ФИО5 из состава участников ООО «Медифарм», оформленной в виде заявления участника общества о выходе из общества от 26.03.2021, зарегистрировано в реестре 27'69-н/27-2021-2-948; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО5 в правах участника ООО «Медифарм» с долей в уставном капитале в размере 20 процентов, номинальной стоимостью 2000 рублей.

2) признании недействительной односторонней сделки, совершенной ФИО2 по выводу ФИО1 из состава участников ООО «Медифарм» оформленной в виде заявления участника общества о выходе из общества от 26.03.2021, зарегистрировано в реестре 27/69-н/27-2021-2-949; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 в правах участника ООО «Медифарм» с долей в уставном капитале в размере 20 процентов, номинальной стоимостью 2000 руб.

Определением суда от 08.06.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО2, Инспекция федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району города Хабаровска.

Определением суда от 20.08.2021 производство по настоящему делу № А73-8752/2021 приостановлено до определения правопреемника (ФИО5).

В рамках данного дела 08.11.2021 ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о принятии, до вступления в законную силу решения суда, обеспечительных мер в виде:

1) запрета ФИО7, ФИО8, ФИО9 совершать любые сделки по отчуждению любым способом своей доли (части доли) в ООО «Медифарм» (ИНН <***>);

2) запрета ФИО7, ФИО8, ФИО9 совершать любые сделки (залог, поручительство и т.п.) по обременению любым способом своей доли (части доли) в ООО «Медифарм» (ИНН <***>);

3) запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска вносить изменения в ЕГРЮЛ о составе участников, о размере установленного капитала, о смене юридического адреса, о внесении изменений в Устав общества, о единоличном исполнительном органе ООО «Медифарм» (ИНН <***>).

Определением суда от 09.11.2021 в удовлетворении заявленных требований о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 в апелляционной жалобе, а также через своего представителя в судебном заседании, просит определение суда от 09.11.2021 отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что имеются объективные основания для принятия испрашиваемых мер обеспечения, которые направлены на сохранения существующего положения до разрешения спора по существу.

Ссылается на то, что ФИО2, как законный представитель двух участников общества (своих несовершеннолетних детей – ФИО9 и ФИО7), фактически осуществляет единоличное управление обществом, и в результате возможных ее недобросовестных действий может появиться необходимость в будущем оспаривать решения участников общества.

Представитель ФИО2 в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, просил в ее удовлетворении отказать.

ООО «Медифарм» в своем отзыве оспоренное в апелляционном порядке определение суда от 09.11.2021 просило оставить в силе.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно частям 1–4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 вышеуказанной статьи).

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» следует, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 10 вышеуказанного постановления разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя, в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с пунктами 10, 13 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Оценка обоснованности применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Как усматривается из материалов дела, участниками ООО «Медифарм» являются ФИО8 (20%), ФИО7 (20 %), ФИО9 (20 %).

Обращаясь в арбитражный суд с ходатайством о принятии истребуемых обеспечительных мер, ФИО1 в обоснование своей позиции указала, что предметом основных исковых требований является оспаривание решений, совершенных ФИО2 по выводу ФИО1, ФИО5 (40 %) из состава участников ООО «Медифарм», оформленных в виде заявлений о выходе из общества от 26.03.2021.

По мнению заявителя ФИО2, являясь законным представителем несовершеннолетних детей (участников общества) ФИО7 и ФИО9, имеет возможность совершить действия по отчуждению долей, принадлежащих указанным выше участникам.

Оценив разумность и обоснованность требований о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии необходимости для их принятия ввиду недоказанности доводов, приведенных в ходатайстве.

Суд апелляционной инстанции согласен с данным выводом, поскольку заявителем не приведено достаточных доводов и не представлено необходимой совокупности доказательств, подтверждающих наличие оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер, не доказана направленность испрашиваемых мер на соблюдение баланса интересов участников общества на распоряжение своими долями.

В то же время, меры по обеспечению иска должны быть адекватными, и ответчику, как равноправной с истцами стороне в арбитражном процессе, должна быть гарантирована возможность защиты его права при применении мер по обеспечению иска, поскольку в противном случае еще до подтверждения судебным решением права истцов, ответчик при необоснованном заявлении к нему требований об обеспечении иска может оказаться в неблагоприятном по сравнению с истцами положении, так как принятие мер по обеспечению иска связано с материально-правовыми ограничениями и возможными убытками в хозяйственной деятельности общества.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, в настоящем споре принятие испрашиваемой меры, в виде запрета участникам общества совершать действия по распоряжению ими долями в уставном капитале общества, а также запрет налоговому органу совершать регистрационные действия, может создать риск существенных препятствий для экономической деятельности общества, что в свою очередь нарушит баланс интересов сторон,

Также судом правомерно принято во внимание наличие уже принятых мер обеспечения (определения суда от 08.06.2021), в виде запрета участникам ООО «Медифарм» принимать решения о распределении или ином отчуждении (на основании договоров и т.д.) долей в уставном капитале ООО «Медифарм» в размере 40% доли (принадлежащие истцам).

При этом заявителем не представлено доказательств наличия умысла, либо неправомерных действий ФИО2, которые приведут к ухудшению имущественного состояния общества, и необходимости обращения в суд с новыми исками об оспаривании сделок, связанными с восстановлением нарушенных прав.

Доводы апелляционной жалобы о возможных негативных последствиях в случае непринятия обеспечительных мер, носят предположительный характер и во внимание судом апелляционной инстанции не принимается, в отсутствии соответствующих доказательств.

В этой связи, поскольку заявителем не приведено достаточных доводов и доказательств, подтверждающих наличие оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, установленных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности заявления и об отсутствии необходимости применения испрашиваемой обеспечительной меры.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 09.11.2021 по делу № А73-8752/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Судья С.Б. Ротарь