Гражданский кодекс часть 1

отинспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска: Варванцева С.Ю. представитель по доверенности от 10.01.2022 сроком до 31.12.2022, представлено служебное удостоверение и диплом о высшем юридическом образовании;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансИнвестГрупп»

на решение от 19.01.2022

по делу № А73-17606/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрансИнвестГрупп»

к инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска

об отмене решения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансИнвестГрупп» (ОГРН 1122722004591, ИНН 2722113590) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска об отмене решения от 20.09.2021 № 13863А.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.01.2022 в удовлетворении заявленных обществом требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 19.01.2022 по делу № А73-17606/2021 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобыссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда ф актическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель общества доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель инспекции против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Просил решение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.01.2022 по делу № А73-17606/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив установленные обстоятельства, заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве Шестой арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы. Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет рассмотренные доводы жалобы исходя из следующего.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2012 основной государственный регистрационный номер 1122722004591, по адресу: 680032 г.Хабаровск, ул. Промывочная, д. 15-В. Состоит на учете в ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска. Единственным учредителем общества с 09.11.2020 по настоящее время является Каменецкая А.И.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) уставный капитал ООО «ТрансИнвестГрупп» составляет 25 000 руб., из которого номинальная стоимость доли учредителя общества 60% (15 000 руб.), а номинальная стоимость доли общества – 40 % (10 000 руб.).

13.09.2021 ООО «ТрансИнвестГрупп» обратилось в ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска с заявлением по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, об увеличении размера уставного капитала общества до 50 000 руб. и долю учредителя до 100%, представив пакет документов (вх.№ 13861А).

Рассмотрев представленные обществом документы, ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) приняла решение от 20.09.2021 № 13863А об отказе в государственной регистрации изменений. Первоначально было уменьшение уставного капитала, а затем увеличение. Заявитель не учел, что уменьшение уставного капитала общества выделено законодателем в отдельную процедуру (статья 17 Закона о регистрации, пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ).

Решением УФНС России по Хабаровскому краю от 15.10.2021 № 13-12/195/20083@ решение регистрирующего органа оставлено без изменения.

О незаконности решения регистрирующего органа ООО «ТрансИнвестГрупп» обратилось в арбитражный суд, который правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Пунктом 1 статьи 4 Закона о регистрации установлено, что ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с подпунктом «у» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения его уставного капитала.

Согласно подпункту 1.1 статьи 9 Закона о регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Перечень документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган установлен в пункте 1 статьи 17 Закона о регистрации.

В силу требований пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

Согласно пункту 5 статьи 90 ГК РФ уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

В целях реализации положений Закона о регистрации приказом ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» (далее - Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@) установлено, что сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации предусмотрен отказ в государственной регистрации, если не соблюдены требования, установленные Законом о регистрации в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

В обоснование доводов жалобы общество указывает, что увеличение размера уставного капитала общества на 25 000 руб. по решению единственного участника от 10.09.2021 до значения 50 000 руб. произошло одновременно за счет увеличения уставного капитала общества от дополнительного вклада единственного участника в размере 35 000 руб. и уменьшения уставного капитала на размер доли 10 000 руб., принадлежащей самому обществу, то есть за счет погашения нераспределенной доли самого Общества в уставном капитале (50 000 руб. = 25 000 руб. + 35 000 руб. - 10 000 руб.), в связи с чем заявитель полагает, что ошибочно идентифицировать решение единственного участника общества от 10.09.2021, как решение об уменьшение уставного капитала, так как на основании данного решения размер уставного капитала по сравнению со значением, отраженным в ЕГРЮЛ, увеличился на 25 000 руб. Общество полагает, что права кредиторов, установленные положениями пункта 5 статьи 90 ГК РФ не нарушаются, так как кредиторы, а также все остальные субъекты правоотношений получают актуальную информацию о юридических лицах из федерального информационного ресурса, которым в соответствии со статьями 1, 5 Закона о регистрации в отношении юридических лиц является ЕГРЮЛ, в котором, в свою очередь, в соответствии с подпунктом «у» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в отношении общества указан размер уставного капитала 25 000 руб., а на основании заявления заявителя размер уставного капитала стал 50 000 руб., то есть увеличился по сравнению с размером, отраженном в ЕГРЮЛ. Указанные доводы апелляционной жалобы отклоняются исходя из следующего.

10.09.2021 единственным участником ООО «ТрансИнвестГрупп» приняты решения:

1. Долю общества в уставном капитале, номинальная стоимость которой составляет 10 000 руб., и которая не была распределена между участниками Общества и не была продана, погасить путем уменьшения уставного капитала Общества с 25 000 руб. до 15 000 руб. на величину номинальной стоимости доли Общества.

2. Увеличить уставный капитал общества до 50 000 руб. за счет внесения единственным участником Каменецкой А.И. дополнительно вклада в размере 35 000 руб.

3. С учетом положений пунктов 1 и 2 решения номинальная стоимость доли в уставном капитале общества единственного участника Каменецкой А.И. составляет 50 000 руб., что в процентном выражении соответствует 100% номинальной стоимости уставного капитала общества.

Таким образом, первое действие, изложенное в пункте 1 решения единственного участника общества от 10.09.2021 об уменьшении уставного капитала.

Соответственно, ООО «ТрансИнвестГрупп» в трехдневный срок должно было подать в регистрирующий орган соответствующее заявление по установленной форме и решение об уменьшении уставного капитала. Обязательно уведомить кредиторов путем размещения сведений в журнале «Вестник государственной регистрации». Это предшествует государственной регистрации сведений об уменьшении уставного капитала общества (статья 17 Закона о регистрации, пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обществом, установленные обязательные правовые нормы не выполнены. При этом законодателем не предусмотрено их выполнение по усмотрению юридического лица или случаи, исключающие такие действия.

Порядок заполнения формы заявления установлен в приложении № 13 к приказу ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Сведения о размере уставного капитала и сведения о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала представляют собой разные сведения, отражающие отличные друг от друга факты.

Отклоняется довод жалобы о том, что решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала одновременно отменяет предыдущее о его уменьшении, поскольку это противоречит приведенному выше законодательству и последовательности каждого действия участника, изложенного в его решении от 10.09.2021.

На основании изложенного, апелляционный суд считает верным вывод суда первой инстанции, что оспариваемое решение ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска от 20.09.2021 № 13863А соответствует законодательству, поэтому не нарушает прав и законных интересов общества.

Проверив законность и обоснованность оспариваемого решения суда, апелляционная инстанция не установила оснований для отмены или изменения судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.01.2022 по делу № А73-17606/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Харьковская

Судьи

А.П. Тищенко

Е.А. Швец