Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 октября 2015 года

по делу № А45-8698/2015 (Судья Бродская М. В.)

о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества Агропромышленный комплекс «Гусельниковское»

по заявлению закрытого акционерного общества Агропромышленного комплекса «Маслянинский Лён» о включении требования в размере 9 420 000 рублей в реестр требований кредиторов должника,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23 июня 2015 года в отношении должника - Закрытого акционерного общества Агропромышленный комплекс «Гусельниковское» (далее - ЗАО АПК «Гусельниковское») введена процедура банкротства – наблюдение.

Временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №122 от 11 июля 2015 года.

04 августа 2015 года закрытое акционерное общество Агропромышленного комплекса «Маслянинский Лён» (далее – ЗАО АПК «Маслянинский Лён») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 9 420 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 06 октября 2015 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым определением, Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование к отмене судебного акта заявитель указывает, что кредитором в адрес должника не направлялись требования об оплате задолженности по неисполненным обязательствам, в судебном порядке задолженность также не взыскивалась, что, по мнению апеллянта, свидетельствует о недобросовестном поведении кредитора.

Апеллянт ссылаясь на то, что полномочия представителя кредитора на подписание спорной товарной накладной подтверждены доверенностью, которая подписана ФИО2 – президентом ЗАО «Корпорация ХОРС», при этом ЗАО «Корпорация ХОРС» является управляющей компанией как самого кредитора, так и должника, делает предположение о том, что действия кредитора и должника могли носить формальный характер, сделки совершены в целях искусственного наращивания кредиторской задолженности.

Кроме того, апеллянт обращает внимание на отсутствие в материалах дела доказательств доставки товара покупателю, не указано, посредством чего осуществлялась перевозка, отсутствуют транспортные накладные, путевые листы (перемещение груза) и документы на перевозимый товар.

На основании изложенного апеллянт делает вывод, что представленная в материалы дела товарная накладная не является достаточным доказательством, подтверждающим реальное исполнение сторонами условий договора поставки №20-г от 23.07.2014, следовательно, отсутствуют доказательства наличия у должника задолженности в заявленном размере. Сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апеллянт также указывает, что в материалах дела отсутствуют подлинники документов, на которых основывает свои требования кредитор, что является нарушением прав банка на ознакомление с подлинными документами в целях сопоставления с копиями, представленными в материалы дела.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 32 Федерального закона №127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона №127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)», состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Согласно статье 71 Федерального закона №127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В соответствии со статьями 71, 100 Федерального закона №127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №35 от 22 июня 2012 года «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Федерального закона №127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Арбитражному суду при рассмотрении обоснованности требования кредитора надлежит проверить доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

Исходя из подтверждающих документов, арбитражный суд в любом случае проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что между ЗАО АПК «Гусельниковское» (покупатель) и ЗАО АПК «Маслянинский Лён» (поставщик) заключен договор №21-г от 23 июля 2014 года, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя удобрения химические в количестве и ассортименте, указанные в пункте 1.2 договора, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что цена товара устанавливается в валюте Российской Федерации и указывается в спецификации к каждой конкретной партии товара. Цена товара включает в себя стоимость товара, поставляемого в соответствии с подписанной сторонами спецификацией, стоимость загрузки товара в транспорт покупателя и/или перевозчика (пункт 3.2 договора).

Договор №21-г от 23 июля 2014 года со стороны поставщика подписан заместителем директора ФИО3, со стороны покупателя – директором –ФИО4

Полномочия ФИО3 на подписание договора от имени кредитора подтверждаются представленным в материалы дела приказом №1 от 09 января 2014 года о назначении на должность заместителя директора ЗАО АПК «Маслянинский Лён» ФИО3 с 09 января 2014 года с правом подписи всех документов.

Согласно спецификации к договору (приложение № 1) общая стоимость товара, подлежавшего передаче покупателю, составила 9 420 000 рублей.

Факт передачи кредитором товара должнику на сумму 9 420 000 рублей подтвержден представленной в материалы дела товарной накладной от 25 июля 2014 года № 503.

Товар принимался уполномоченным представителем должника.

Указанная товарная накладная составлена в соответствии с требованиями, предусмотренными Федеральным законом №402-ФЗ от 06 декабря 2011 года «О бухгалтерском учете», Приказом Министерства финансов Российской Федерации №34Н от 29 июля 1998 года «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», и является документом, подтверждающим факт получения должником товара на заявленную сумму, а также обязанность ЗАО АПК «Гусельниковское» произвести оплату поставленного товара в полном объеме.

Товарная накладная от 25 июля 2014 года № 503 подписана без замечаний полномочными представителями сторон, скреплена печатями организаций, содержит обязательные реквизиты.

Кроме того, задолженность ЗАО АПК «Гусельниковское» перед ЗАО АПК «Маслянинский Лен» в указанном размере подтверждается спецификацией и актом сверки взаимных расчетов за период с января 2014 года по июнь 2015 года, подписанным сторонами без замечаний.

Материалы дела не содержат доказательств погашения ЗАО АПК «Гусельниковское» задолженности в заявленном размере.

Удовлетворяя заявление о включении требования в размере 9 420 000 рублей в реестр требований кредиторов ЗАО АПК «Гусельниковское», суд первой инстанции исходил из того, что факт наличия задолженности в заявленном размере и факт отсутствия оплаты подтверждены материалами дела.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требования заявителя, апелляционный суд исходит из следующего.

В силу статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из пункта 3.3 договора следует, что оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет поставщика, в течение 10 рабочих дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи.

Исследовав и оценив в порядке статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, учитывая тот факт, что поскольку в материалы дела не представлены доказательств погашения задолженности в заявленном кредитором размере, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о включении требования заявителя в размере 9 420 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Отклоняя довод апеллянта о том, что заявитель не обращался в адрес должника с требованием об оплате существующей задолженности, а также не обращался в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности по договору поставки №21-г от 23 июля 2014 года в судебном порядке, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

По мнению апеллянта, указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении кредитора в части полного отсутствия заинтересованности по получению денежных средств согласно исполненному договору. Вместе с тем, спорным договором не предусмотрен обязательный претензионный порядок урегулирования спора. Обращение заявителя в суд с требованием о взыскании с должника суммы задолженности является его правом, а не обязанностью; обращение с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере задолженности по договору №21-г от 23 июля 2014 года обусловлено возбуждением в отношении должника процедуры банкротства, вследствие чего ЗАО АПК «Маслянинский Лен» утратило возможность на обращение с заявлением о взыскании существующей задолженности в общеисковом порядке, следовательно, утратило право на защиту нарушенного права в порядке.

Кроме того, необращение с претензией к должнику, либо в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности не может служить основанием для отказа во включении требования кредитора в реестр должника, так как указанные обстоятельства на являются основанием для прекращения гражданских правоотношений сторон, возникших между ними из договора поставки.

Довод апеллянта о том, что договор поставки является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ввиду аффилированности сторон сделки, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как совершение сделки с заинтересованностью, равно как совершение ее вопреки интересам лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве) и с нарушением требований действующего законодательства свидетельствует о ее оспоримости, такая сделка может быть признана недействительной только в рамках специального производства по заявлению о признании ее недействительной, на что обоснованно было указано в решении суда первой инстанции. Указывая на наличие признаков злоупотребления правом и, соответственно, оснований для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, апеллянт фактически также ссылается на аффилированность сторон сделки. Однако сама по себе заинтересованность сторон сделки не означает наличие признаков злоупотребления правом.

На день рассмотрения настоящего обособленного спора договор, на котором основано требование заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника, в установленном Законом о банкротстве порядке не оспорен, недействительным не признан.

Ссылка в апелляционной жалобе на пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», которым разъяснено право суда квалифицировать сделку по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3, при наличии признаков, установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как ничтожную, подлежит отклонению, поскольку содержащиеся в указанном постановлении разъяснения, были даны применительно к ранее действовавшему гражданскому законодательству, в настоящее время действующим гражданским законодательством предусмотрен иной подход к определению недействительности и ничтожности сделок.

Более того, как уже указано выше, приведенные апеллянтом основания не свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии доказательств доставки товара должнику и надлежащего документального подтверждения указанного факта, об отсутствии товаросопроводительных документов, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку факт передачи товара подтвержден надлежащими доказательствами и заинтересованными лицами не опровергнут.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств того факта, что сторонами была согласована доставка товара покупателю силами и средствами поставщика. Спецификация к договору также не содержит указаний на то, что доставка товара должна быть осуществлена поставщиком, не содержит указание на то, что в стоимость товара включена стоимость его доставки.

Согласно представленной в материалы дела товарной накладной, груз был передан поставщиком и принят покупателем. Сведений о том, что груз передан перевозчику и в последующем вручен грузополучателю, указанная товарная накладная не содержит.

Довод апеллянта о формальном характере отношений между должником и кредитором носит предположительный характер, на материалах дела не основан.

Согласно части 1 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что документы могут быть представлены в материалы дела как в подлиннике, так и в форме надлежащим образом заверенной копии.

В соответствии с частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд подлинник документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Учитывая, что в материалы дела представлены доказательства, которые обосновывают требование заявителя, отсутствуют нетождественные копии документов, оснований, предусмотренных частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания копий документов, представленных заявителем, недопустимыми доказательствами, не имеется, суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку апеллянта на отсутствие в материалах дела подлинников документов и нарушение этим прав банка.

Таким образом, доводы апеллянта, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Арбитражный суд принял законный и обоснованный судебный акт, всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 октября 2015 года по делу №А45-8698/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий: Кайгородова М. Ю.

Судьи: Стасюк Т. Е.

Ярцев Д. Г.