Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Соцжилкомплекс» (07АП-5265/2015) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.04.2015 по делу № А45-1627/2015 (судья Середкина Е.Л.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Соцжилкомплекс»

к открытому акционерному обществу «Проектный институт «Новосибгражданпроект»

о взыскании 21 675 791 руб. 28 коп. убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Соцжилкомплекс» (далее – ООО «Соцжилкомплекс») обратилось с иском к открытому акционерному обществу «Проектный институт «Новосибгражданпроект» (далее – ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект») о взыскании 21 675 791 руб. 28 коп. убытков.

В ходе судебного разбирательства ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект» заявлено ходатайство о замене ответчика его правопреемником акционерным обществом «Проектный институт «Новосибгражданпроект» в связи с проведенной 20.02.2015 реорганизацией в форме выделения.

Истцом заявлено ходатайство о замене ответчика его правопреемниками - АО «Бизнес центр на Вокзальной» и АО «ПИ «Новосибгражданпроект».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.04.2015 произведена процессуальная замена ответчика - открытого акционерного общества «Проектный институт «Новосибгражданпроект» его правопреемником - акционерным обществом «Проектный институт «Новосибгражданпроект» (ОГРН 1155476017663, ИНН 5407210667).

Не согласившись с определением, ООО «Соцжилкомплекс» в апелляционной жалобе просит его отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. В обоснование податель указывает следующие обстоятельства. Судом не учтено, что ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект» не было надлежащим образом извещено о судебном заседании. Ходатайство о замене ответчика его правопреемником заявлено не ответчиком, а иным лицом – АО «ПИ «Новосибгражданпроект». Разделительный баланс (передаточный акт) ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект» от 30.09.2014 не содержит в себе положения о правопреемстве в отношении обязательств реорганизуемого юридического лица, которые возникнут в будущем, а имеет лишь ссылку к реорганизационному и вступительному балансу. Судом неправильно расценено заявленное истцом ходатайство. По существу истец заявил ходатайство о привлечении АО «ПИ «Новосибгражданпроект» к участию в деле в качестве соответчика. Судом не применен пункт 5 статьи 60 ГК РФ.

АО «ПИ «Новосибгражданпроект» в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонило.

В судебном заседании представители истца поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель АО «Бизнес центр на Вокзальной», АО «ПИ «Новосибгражданпроект» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении определения суда без изменения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции, изложенные письменно.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По своей природе разделительный баланс является документом, определяющим состав прав и обязанностей, переходящих к соответствующему правопреемнику, а также служит доказательством их распределения.

Как правильно установлено судом первой инстанции, ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект» (в настоящее время - АО «Бизнес центр на Вокзальной») 20.02.2015 реорганизовано в форме выделения из него АО «ПИ «Новосибгражданпроект», указанные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке. Данные факты податель жалобы не оспаривает.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе протокол внеочередного общего собрания акционеров от 16.10.2014, уведомление кредиторов в журналах «Вестник государственной регистрации», разделительный баланс (передаточный акт) общества от 30.09.2014, лист записи единого государственного реестра юридических лиц от 20.02.2015, свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 20.02.2015, устав общества, выписку из единого государственного реестра юридических лиц № 20943В/2015 от 16.03.2015, суд первой инстанции установили, что АО «ПИ «Новосибгражданпроект» стало правопреемником ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект» (в настоящее время АО «Бизнес центр на Вокзальной») в отношении прав и обязанностей, определенных базовым принципом распределения, основанным на технологическом принципе.

Ссылка ООО «Соцжилкомплекс» на то, что из представленных документов не следует, что к АО «ПИ «Новосибгражданпроект» перешли обязанности по возмещению заявленных в рамках настоящего дела убытков в размере 21 675 791 руб. 28 коп., апелляционным судом отклоняется как противоречащая положениям статей 58, 59 АПК РФ.

В указанных нормах гражданского законодательства не указано, что необходимые сведения должны быть оформлены путем указания на индивидуальные признаки должников, кредиторов, сделок и сумм обязательств. Возможность распределения имущества и обязательств по технологическому принципу, в соответствии с видами деятельности образуемых лиц, законом не исключается.

Поскольку факт правопреемства подтвержден материалами дела, суд правомерно произвел замену ответчика ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект» на его правопреемника АО «ПИ «Новосибгражданпроект».

Апелляционным судом отклоняются доводы истца со ссылкой на пункт 5 статьи 60 ГК РФ о возникновении солидарной ответственности АО «Бизнес центр на Вокзальной» и АО «ПИ «Новосибгражданпроект» ввиду невозможности определения правопреемника и недобросовестности распределения активов и обязательств реорганизованного общества, поскольку положений указанного пункта регламентируют ответственность реорганизуемых обществ. В связи с чем, ООО «Соцжилкомплекс» не лишено права в порядке статьи 46 АПК РФ заявить о привлечении к участию в деле в качестве соответчика АО «Бизнес центр на Вокзальной».

Довод истца о ненадлежащем извещении АО «Бизнес центр на Вокзальной» опровергается пояснениями представителя данного лица в суде апелляционной инстанции.

Иные изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда первой инстанции о произошедшей замене ответчика в спорном материальном правоотношении, а потому не могут служить основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Новосибирской области.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.04.2015 по делу № А45-1627/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий Л.И. Жданова

Судьи Е.В. Кудряшева

К.Д. Логачев