Гражданский кодекс часть 1

по заявлению акционерного общества «Алтайэнергосбыт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Михайловский водоканал» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 05.03.2013 (резолютивная часть объявлена 28.02.2013) общество с ограниченной ответственностью «Михайловский водоканал» (далее – ООО «Михайловский водоканал») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Определением от 01.06.2016 (резолютивная часть объявлена 26.05.2016) срок конкурсного производства продлен до 05.08.2016.

11.03.2016 акционерное общество «Алтайэнергосбыт» (далее – АО «Алтайэнергосбыт») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Михайловский водоканал» с АО «Алтайэнергосбыт» на общество с ограниченной ответственностью «ВодСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 658960, <...>) (далее – ООО «ВодСервис») в размере 86 909 рублей 81 коп. и на Администрацию Михайловского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>, 658960, <...>) (далее – Администрация) в размере 121 586 рублей 99 коп.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.06.2016 произведена процессуальная замена кредитора – АО «Алтайэнергосбыт», включенного в реестр требований кредиторов ООО «Михайловский водоканал» на основании определения от 29.01.2013 (резолютивная часть объявлена 22.01.2013) в размере 86 909 рублей 81 коп. долга, на правопреемника - ООО «ВодСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 658960, <...>). В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением, АО «Алтайэнергосбыт» обратилось с апелляционной жалобой, просило отменить определение об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве (замене кредитора) в реестре требований кредиторов ООО «Михайловский водоканал» в части процессуальной замены АО «Алтайэнергосбыт» на Администрацию Михайловского района Алтайского края по требованию по основному долгу в размере 121 586,99 руб., включенному в реестр требований кредиторов ООО «Михайловский водоканал» определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.01.2013 по делу № А03-13766/2012, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в указанной части.

В обоснование жалобы указал, что не согласен с выводами суда о том, что подписание договора от 16.10.2014 года было вынужденной мерой, задолженность безнадежна ко взысканию, о злоупотреблении правом заявителя и администрации. Полагает, что законом не установлен запрет перемены лиц в обязательстве на органы местного самоуправления, по договору от 16.10.2014 администрация получила право требования долга с третьего лица и стала его кредитором, договор от 16.10.2014 имел направленность на обеспечение задач, отнесенных к предмету ведения местного самоуправления, по своей правовой природе не порождает новых долговых обязательств.

Конкурсный управляющий ООО «Михайловский водоканал» и Администрация Михайловского района Алтайского края в отзывах просили оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Из материалов дела следует, что определением суда от 29.01.2013 (резолютивная часть объявлена 22.01.2013) в реестр требований кредиторов ООО «Михайловский водоканал» включено требование АО «Алтайэнергосбыт» в размере 208 496 рублей 80 коп. долга и 3 516 рублей 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Задолженность в сумме 208 496 рублей 80 коп. образовалась в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору энергоснабжения № 6050 от 29.01.2009 за июль и август 2012 года.

При этом 10.12.2012 между АО «Алтайэнергосбыт» (цедент) и ООО «ВодСервис» (цессионарий) был заключен договор об уступке права требования № 016/15/15, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга к ООО «Михайловский водоканал» (далее - должник) по договору энергоснабжения № 6050 от 29.01.2009 в размере 208 496 руб. 80 коп., сложившегося следующим образом:

- 109 367,41 рублей сумма задолженности по оплате потребленной электроэнергии (частично) за июль 2012 года по счету-фактуре № 60500729649/10 от 31.07.2012, что подтверждается актом оказанных услуг № 60500729649/10 от 31.07.2012,

- 99 129,39 рублей задолженности по оплате потребленной электроэнергии за август 2012 года по счету-фактуре № 60500834796/10 от 31.08.2012, что подтверждается актом оказанных услуг № 60500834796/10 от 31.08.2012.

Согласно пункту 2.1. договора за передачу прав требования долга цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 208 496 руб. 80 коп.

В соответствии с пунктом 2.2. договора цессионарий обязан выплатить цеденту сумму, указанную в пункте 2.1. договора, в срок не позднее 10 января 2013 года.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2013 по делу № А03-19650/2013 с ООО «ВодСервис» в пользу АО «Алтайэнергосбыт» взыскано 138 496,80 рублей долга по договору цессии от 10.12.2012 и 11 750,38 рублей процентов.

Определением суда от 25.06.2014 (резолютивная часть объявлена 20.06.2014) конкурсному управляющему ООО «Михайловский водоканал» отказано в удовлетворении заявления об исключении требования АО «Алтайэнергосбыт» в размере 208 496,80 рублей из реестра требований кредиторов должника в связи с заключением между АО «Алтайэнергосбыт» и ООО «ВодСервис» договора цессии от 10.12.2012.

Арбитражный суд установил, что пунктом 2.1 договора цессии предусматривалось, что право требования перейдет к ООО «ВодСервис» только после оплаты АО «Алтайэнергосбыт» 208 496,80 рублей.

Кроме того, суд отклонил довод конкурсного управляющего о том, что к ООО «ВодСервис» перешло право требования в размере 70 000 рублей, основанный на решении Арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2013 по делу № А03-19650/2013, так как указанным решением установлено, что задолженность погашена частично, а договором предусмотрен переход права только после полной оплаты.

16.10.2014 между АО «Алтайэнергосбыт» и Администрацией заключен договор об уступке права требования.

В соответствии с указанным договором, АО «Алтайэнергосбыт» (цедент) уступило, а Администрация (цессионарий) приняла право требования долга к ООО «ВодСервис» в размере 502 708,97 рублей. В сумму долга входит, в том числе, право требования остатка задолженности в размере 121 586,99 рублей по договору об уступке права требования от 10.12.2012 за переданное право требования задолженности ООО «Михайловский водоканал» перед цедентом по договору энергоснабжения № 6050 от 29.01.2009 за июль 2012 г. и август 2012 г. в размере 208 496,80 рублей.

Пунктами 2.1 и 2.2 договора об уступке права требования от 16.10.2014 установлено, что за передачу прав требования долга по договору цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 502 708,97 руб. в срок не позднее 16.11.2014.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 6.04.2015 по делу № А03-1871/2015 с Администрации в пользу АО «Алтайэнергосбыт» взыскано 516 258 рублей 07 коп., из них: 501 724,41 рублей долга по договору цессии от 16.10.2014 и 12 533,66 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, которые подлежат взысканию с 06.03.2015 до дня исполнения денежного обязательства в размере ставки рефинансирования Центробанка РФ 8,25 % годовых с суммы долга 501 724,41 рублей.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, основанных на результате оценки доводов АО «Алтайэнергосбыт», изложенных как в заявлении, так и в апелляционной жалобе.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано следующее. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

АО «Алтайэнергосбыт» передало Администрации право требования задолженности, которая безнадежна ко взысканию, поскольку ООО «Михайловский водоканал» признан банкротом, о чем было достоверно кредитору.

Администрация, в свою очередь, прияла на себя обязательства погасить за счет бюджета чужие обязательства в размере 502 708 рублей 97 коп.

Исходя из положений статей 37, 41 Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» администрация является исполнительно-распорядительным органом местного самоуправления, наделенным полномочиями по решению вопросов местного значения и осуществлению отдельных государственных полномочий, переданных органам местного самоуправления федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации, и имеет статус муниципального учреждения.

Статьей 18 Федерального закона от 28.08.1995 № 154-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» предусмотрено исполнение финансовых обязательств, возникающих в связи решением вопросов местного значения, за счет средств местного бюджета.

Расходование бюджетных средств бюджетными учреждениями на иные цели не допускается.

В части 1 статьи 1 Бюджетного кодекса Российской Федерации определено, что отношения, возникающие в процессе осуществления расходов бюджетов всех уровней бюджетной системы Российской Федерации, относятся к бюджетным правоотношениям, регулируемым названным Кодексом.

В силу статьи 86 Бюджетного кодекса Российской Федерации расходные обязательства муниципального образования возникают в результате, в том числе принятия муниципальных правовых актов по вопросам местного значения и иным вопросам, которые в соответствии с федеральными законами вправе решать органы местного самоуправления, а также заключения муниципальным образованием (от имени муниципального образования) договоров (соглашений) по данным вопросам. Расходные обязательства муниципального образования устанавливаются органами местного самоуправления самостоятельно и исполняются за счет собственных доходов и источников финансирования дефицита соответствующего местного бюджета.

Бюджетные полномочия муниципальных образований определены положениями статьей 9 Бюджетного кодекса Российской Федерации, перечень которых является исчерпывающим.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В разъяснениях, изложенных в абзаце 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

При вынесении решения по делу № А03-1871/2015 вопрос о ничтожности договора цессии от 16.10.2014 судом не рассматривался.

В судебном заседании в суде первой инстанции представитель Администрации пояснила, что в случае отказа Администрации от подписания договора цессии от 16.10.2014, АО «Алтайэнергосбыт» оставляло за собой право отказать от продления договоров энергоснабжения водонапорных башен, что могло привести к остановке водоснабжения в Михайловском районе.

Заявителем указанный довод документально не опровергнут.

С учетом отсутствия в законе полномочий муниципальных образований по принятию на себя обязательств по долгам третьих лиц, в том числе, безнадежных ко взысканию, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии злоупотребления правом со стороны заявителя и Администрации при заключении договора цессии от 16.10.2014, что выразилось в их недобросовестном поведении по возложению на бюджет необоснованных расходов в размере 502 708 рублей 97 коп, что влечет ничтожность указанной сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 10 июня 2016 года по делу № А03-13766/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий В.М. Сухотина

Судьи О.А. Иванов

К.Д. Логачев