Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-16006/2021) ФИО1 на определение от 16.12.2021 Арбитражного суда Омской области о передачи дела по подсудности по делу № А46-11298/2021 (судья Н.В. Бацман), по заявлению ФИО1 (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью «РОСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644086, <...>, кабинет 21) о взыскании действительной стоимости доли в размере 17 623 500 руб.,

без вызова сторон,

установил:

ФИО1 (далее по тексту – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РОСТ» (далее по тексту – ООО «РОСТ», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 17 623 500 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области 27.07.2021 заявление принято и назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании суд 12.10.2021 в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) завершена подготовка к судебному заседанию, дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 09.12.2021 ФИО1 ходатайствовала о передаче дела в Омский областной суд.

Определением Арбитражного суда Омской области от 16.12.2021 дело № А46-11298/2021 передано по подсудности в Омский областной суд.

Не согласившись с мотивировочной частью судебного акта, ФИО1 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит включить в текст определения от 09.12.2021 дополнительный абзац о том, что суд первой инстанции установил следующее: «В связи с отказами участников ООО «РОСТ» ФИО2 и ФИО3 в принятии в состав участников ФИО1 возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли».

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что именно в результате отказа иных участников в принятии в состав участников наследника у общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли ФИО1, в результате чего данный спор является не корпоративным, а спором вытекающим из наследственных правоотношений.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 указанная жалоба принята и назначена к рассмотрению на 13.01.2022. Судебное заседание проведено без вызова сторон.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ООО «РОСТ» представило отзыв, в котором просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения определения Арбитражного суда Омской области от 16.12.2021.

Как следует из материалов дела, настоящий спор связан с переходом имущественных прав в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследнику и истребованием последним действительной стоимости доли в уставном капитале общества в порядке наследования.

Согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 января 2010 г. № 1-П указывается, что данное конституционное право - право на законный суд - является необходимой составляющей закрепленного статьей 46 (ч. 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту и одновременно - гарантией независимости и беспристрастности суда. Этим конституционным предписаниям корреспондируют положения международных договоров Российской Федерации, прежде всего Конвенции о защите прав человека и основных свобод, обязывающие государства обеспечивать каждому защиту его прав путем справедливого разбирательства дела независимым, беспристрастным и созданным на основании закона компетентным, т.е. обладающим соответствующими полномочиями по рассмотрению конкретного дела в силу установленных законом правил подведомственности и подсудности, судом.

Анализ положений параграфа 1 главы 4 АПК РФ позволяет прийти к выводу о том, что при решении вопроса об отнесении дел к подведомственности арбитражных судов должны в совокупности учитываться два критерия: по субъекту спора и по характеру спора. При отсутствии любого из них дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

В обоснование заявления ФИО1 указала, что ФИО4 являлась участником ООО «РОСТ» (ИНН <***>). Доля участия ФИО4 составляла 18,16 % принадлежащая на основании протокола от 15.05.2019.

Согласно свидетельству о смерти от 11.03.2021 ФИО4 скончалась.

05.05.2021 было получено свидетельство о праве на наследство по завещанию, по которому доля ФИО4 в уставном капитале ООО «РОСТ» перешла к наследнику - ФИО1

В соответствии с пунктом 5.7 Устава ООО «РОСТ» переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющимися участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Как следует из материалов настоящего дела, ФИО1 направила обращение директору ООО «РОСТ», в котором уведомила о смерти ФИО4, указав, что является единственной наследницей по завещанию, просила принять в состав участников общества с долей 18,16% уставного капитала (том 1, л.д. 55, 75).

ООО «РОСТ» 22.05.2021 уведомило ФИО1 о том, что от участников общества ФИО3 и ФИО2 в общество поступили письменные отказы от дачи согласия на отчуждение доли в порядке наследования, в результате чего включение ФИО1 в состав участников не представляется возможным (том 1, л.д. 56).

В силу пункта 6 статьи 93, абзаца второго пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

ФИО1, указывая на то, что участники общества возражали против перехода доли участника ФИО4 в размере 18,16 % к её наследнику - ФИО1, обратилась с требованием о взыскании с ООО «РОСТ» в пользу ФИО1 стоимости действительной стоимости доли в размере 17623500 руб.

Право на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает у наследника в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, в связи с чем спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 (вопрос № 7).

Между тем, в соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 постановления от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Согласно разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, в случае отсутствия согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследнику право лица на выплату стоимости унаследованной им доли в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости доли следует расценивать в качестве наследственного, относящегося к ведению судов общей юрисдикции.

В силу изложенного, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований (требование выплаты действительной стоимости доли в связи с отсутствием согласия участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследнику умершего участника, а не в связи с выходом участника из общества), принимая во внимание положения действующего законодательства (в том числе статьи 225.1 АПК РФ) и правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации суд первой инстанции пришел к обоснованному к выводу о том, что спор по настоящему делу не подпадает под определение корпоративных споров или споров, рассматриваемых арбитражными судами по правилам главы 24 АПК РФ.

Поскольку заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями и направлен непосредственно на защиту прав истца как наследника, у суда первой инстанции не имеется оснований для рассмотрения спора по существу.

В свою очередь отсутствие прямого указания в мотивировочной части судебного акта на то, что в связи с отказами участников ООО «РОСТ» ФИО2 и ФИО3 в принятии в состав участников ФИО1 возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, никак не влияет на обоснованность принятого судом первой инстанции решения о наличии оснований для передачи дела по подсудности в суд общей юрисдикции. Между тем удовлетворение требования подателя апелляционной жалобы в части дополнения мотивировочной части судебного акта указанием на наличие обязанности общества по выплате действительной стоимости доли (тем более при наличии позиции общества, изложенной в отзыве о преждевременности обращения с заявленным требованием и отсутствии у истца соответствующего права требования выплаты действительной стоимости доли на дату обращения с иском (том 1, л.д. 98-100) является таким правовым выводом, который может быть сделан только при разрешении спора по существу, а не при решении вопроса об определении компетентного суда по разрешению спора.

Вопрос о наличии либо отсутствии у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, которому передано дело по подсудности.

Учитывая, что настоящий спор относится к компетенции суда общей юрисдикции, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для передачи дела по подсудности в суд общей юрисдикции.

С учетом изложенного обжалуемое определение суда является законным, обоснованным, не содержит нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы повлечь его отмену.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее. В силу части 4 статьи 39 АПК РФ, если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации (далее - суд того же субъекта Российской Федерации), в котором находится арбитражный суд, для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом (пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»). Указанное означает, что настоящее дело передано в Омский областной суд для последующего направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Как следует из разъяснений абзаца 4 пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 31 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не распределяет расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, поскольку Налоговый кодекс Российской Федерации не предусматривает уплату государственной пошлины при обжаловании определений, вынесенных по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 16.12.2021 Арбитражного суда Омской области о передачи дела по подсудности по делу № А46-11298/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-16006/2021) ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и дальнейшему обжалованию не подлежит.

Судья		С.А. Бодункова
		С.А. Бодункова