Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Дельта-Инвест» (регистрационный номер АП-1645/2007 ) на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 19 июня 2007 года по делу № А75-26/2007 (судья Намятова А.Р.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сургутгазпром" к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Дельта-Инвест" о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - ФИО1 по доверенности № 552/06 от 08.12.2006, ФИО2 по доверенности № 09/07 от 17.01.2007 года;

от ответчика – ФИО3 по доверенности № 07/01 от 10.01.2007, ФИО4 по доверенности № 07/03 от 23.01.2007 года,

УСТАНОВИЛ:

Обществом с ограниченной ответственностью «Сургутгазпром» (далее ООО «Сургутгазпром», истец) заявлен иск о признании недействительными договора купли продажи векселей № В-40-197506 от 20.07.2006 года, договора купли-продажи векселей № В-40-846406 от 20.07.2006 года, заключенными с обществом с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Дельта-Инвест» (далее ООО ИК «Дельта-Инвест», ответчик, податель жалобы, заявитель); об обязании ответчика передать истцу 18 векселей закрытого акционерного общества «Лизинговая компания «Сибирьгазлизинг» (далее ЗАО ЛК «Сибирьгазлизинг»), полученных по оспариваемым сделкам, с реквизитами, согласно перечню (лист дела 6 том 1).

Решением по делу от 19 июня 2007 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В обоснование принятого решения суд первой инстанции суд указал, что ни в момент заключения договоров купли-продажи векселей от 20.07.2006 года, ни в последующем, стороны не имели намерения произвести возмездное приобретение векселей, что подтверждается отсутствием фактического исполнения сделок, перепиской сторон, схемой размена векселей. Действительная воля сторон была направлена на обмен векселей. Поэтому оспариваемые договоры являются притворными сделками, прикрывающими договор мены (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО ИК «Дельта-Инвест», не соглашаясь с принятым решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает на недоказанность судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судом норм материального права.

По мнению подателя жалобы, вывод суда о заключении договора купли-продажи векселей № В-40-846406 от 20.07.2006 года основан на свидетельских показаниях, которые в соответствии со статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются недопустимыми в подтверждение указанного обстоятельства по делу.

Заявитель также указывает, что

- названный договор отсутствует, никогда сторонами не подписывался, его оригинал не представлялся истцом в суде первой инстанции;

- схема обмена векселями, на которую сослался суд, не содержит существенных условий договора купли-продажи или мены векселей, предусмотренных статьями 454, 567 Гражданского кодекса Российской Федерации, в ее составлении не участвовал эмитент;

- применение судом статей 432, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации не обоснованно, так как в настоящем деле не доказан факт направления истцом оферты, содержащей все существенные условия договора, и факт ее надлежащего акцепта;

- буквальное толкование условий договора №В-40/197506 от 20.07.2006 года указывает, что действительная воля сторон была направлена именно на куплю-продажу векселей, поэтому оснований для признания его притворной сделкой не имеется.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО ИК «Дельта-Инвест» доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение по делу от 19.06.2007 года отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

ООО «Сургутгазпром» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что предметом доказывания по настоящему делу является выяснение действительной воли сторон при заключении сделки, а не факт заключения договора № В-40-S46406 от 20.07.2006 года. Поэтому свидетельские показания, на которых основаны выводы суда, соответствуют требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Действительная воля сторон была направлена на установление между сторонами отношений мены векселей, что подтверждается материалами дела, в частности, подписанной сторонами схемой обмена векселей, перепиской сторон по спорному вопросу, а также тем, что фактически договоры не исполнялись.

Поэтому судом первой инстанции обоснованно применены к правоотношениям сторон нормы закон о недействительности притворных сделок.

Проверив законность и обоснованность решения суда от 19 июня 2007 года по делу № А75-26/2007, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения в связи с нижеизложенным.

Письмом за исх.№ 11-19-268-01 от 26.01.2006 года ООО «Сургутгазпром» направило ООО ИК «Дельта-Инвест» предложение об обмене имевшихся у истца векселей, эмитентом которых являлось ООО ИК «Дельта-Инвест», общей номинальной стоимостью 230000000,0 рублей на векселя ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» с такой же номинальной стоимостью.

В ответ ООО ИК «Дельта-Инвест» предложило следующую схему размена путем подписания двух встречных договоров купли-продажи: ООО «Сургутгазпром» покупает векселя ЗАО ЛК «Сибирьгазлизинг» по номиналу за 230000000,0 рублей, ООО ИК «Дельта-Инвест» - свои векселя у ООО «Сургутгазпром» на сумму 230000000,0 рублей с дисконтом 1,5% (письмо за исх№ 06/39 от 15.03.2006 года).

24.03.2006 года сторонами была составлена соответствующая схема размена векселей.

Схема обмена прошла согласование с основным по отношению к истцу хозяйственным обществом ОАО «Газпром» (том 1 лист дела 104).

Для реализации указанной схемы истцом были составлены проекты двух договоров со встречными обязательствами.

В соответствии с договором № В40-197506 от 20.07.2006 года продавец (ответчик) обязывался передать в собственность покупателю (истцу), а покупатель – принять и оплатить простые векселя ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» в количестве 18 штук общей номинальной стоимостью 230000000,0 рублей (пункт 1.1. договора).

В соответствии с договором № В-40-846406 от 20.07.2006 года, напротив, истец был обязан передать в собственность ответчику простые векселя ООО ИК «Дельта-Инвест» в количестве 23 штук общей номинальной стоимостью 230000000,0 рублей, а ответчик - принять и оплатить эти векселя по номиналу.

Оба проекта, подписанные истцом были переданы ответчику для подписания.

Договор № В40-197506 о продаже векселей, эмитированных ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» был подписан ответчиком.

Договор № В-40-S46404 о продаже векселей, эмитированных ООО ИК «Дельта-Инвест», подписан ответчиком не был.

Истец считает, что действительная воля сторон была направлена на установление между сторонами отношений по мене векселей, а не по их купле-продаже, в силу чего вышеуказанные договоры купли-продажи прикрывают сделку по обмену векселей и являются притворными (пункт 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи для продавца наступает обязанность передать имущество покупателю, а у покупателя - принять его, уплатить стоимость.

Суд первой инстанции на основании анализа представленных доказательств установил, что воля сторон при заключении договоров купли-продажи от 20.07.2006 года была направлена не на возникновение обязательства оплате векселей, а на обмен векселями (статья 567 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод обоснованным.

Направление ответчиком предложения об обмене векселями, подписание им схемы размена векселей, установленные судом первой инстанции обстоятельства подписания договора купли-продажи от 20.07.2006 года свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на возникновение между ними правоотношения по обмену векселями.

Довод ответчика о том, что факт заключения притворной сделки не подтвержден допустимыми (письменными) доказательствами не соответствует действительности.

Как следует из писем сторон, схемы размена векселей, у истца отсутствовало намерение приобретать векселя ЗАО ЛК «Сибирьгазлизинг» по договору купли-продажи.

Проекты обоих договоров были подготовлены самим истцом.

На обоих договорах имеются одинаковые визы работников истца, что свидетельствует о том, что они готовились одновременно. И, кроме того, это следует из листов согласования, представленных истцом (том 2 листы дела 14-17).

Ответчиком не доказано, что воля сторон после осуществления преддоговорной переписки изменилась. Тем более, что, как следует из сложившегося у истца порядка договорной работы, решение о заключении определенной сделки проходит многоступенчатую процедуру согласований.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ разумность действий участников гражданских правоотношений предполагается.

Как пояснил представитель истца, и как следует из письма эмитента (том 2 лист дела 25) векселя ЗАО ЛК «Сибирьгазлизинг» были нужны истцу для осуществления расчетов с эмитентом без использования денег. Именно этим объясняется интерес истца в сделке мены.

Следовательно, у истца отсутствовали разумные основания направлять в адрес ответчика лишь один проект договора № В40-197506 о приобретении векселей на условиях оплаты.

Подписанный ответчиком договор № В40-197506 подтверждает получение им обоих договоров в качестве оферты.

Следовательно, направление оферты подтверждено письменным доказательством о ее получении.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что подписание ответчиком одного из двух договоров – договора № В40-197506 - является акцептом.

Доказательств того, что до момента заключения оспариваемого договора мены между сторонами велись переговоры о покупке истцом (а не об обмене) векселей ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» в деле нет.

Гражданским правом закреплена презумпция добросовестности действий участников гражданского оборота (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Поэтому у суда отсутствуют основания считать, что ответчик, договорившись с истцом об обмене векселями, и получив проекты встречных договоров купли-продажи, решил обмануть истца и подписать только один из договоров.

Суд допускает, что ответчик решил обменять векселя с дисконтом, как это следует из переписки сторон.

Однако, совершив акцепт без оговорки, ответчик согласовал договор на условиях истца и принял на себя риск недостижения соглашения об изменении договора по вопросу дисконта.

Стоимость товаров, обмениваемых по договору мены, не является существенным условием договора мены.

Доказательств того, что после заключения договора ответчик пытался договориться о дисконте, в деле нет. Следовательно, ответчик согласился с равноценностью обмениваемых векселей.

Выводы суда первой инстанции о наличии признаков притворности договоров купли-продажи подтверждены имеющимися в деле доказательствами, в том числе преддоговорной перепиской, поведением сторон после подписания договора № В40-197506.

Довод ответчика о том, что в дело не представлялся оригинал договора № В-40-846406 от 20.07.2006 года, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, так как суд считает установленным направление этого договора в адрес самого ответчика.

При таких обстоятельствах, суд полагает возможным установить его содержание по представленной истцом копии.

Тем более, что поскольку проект договора составлялся истцом, заверение этой копии самим истцом является надлежащим заверением.

Это содержание соответствует иным имеющимся в деле письменным доказательствам.

Не принимается судом апелляционной инстанции во внимание и довод ответчика о том, что при проведении переговоров об обмене векселей ответчик не располагал указанными векселями.

Согласно пункту 2 статьи 567 ГК РФ к договору мены применяются правила о купле-продаже, если это не противоречит правилам о мене и ее существу.

А в соответствии с пунктом 2 статьи 455 ГК РФ договор купли-продажи может быть заключен, в том числе, на товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем.

Факт ведения переговоров относительно передачи истцу векселей ЗАО ЛК «Сибирьгазлизинг» доказан.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 19 июня 2007 года по делу № А75-26/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семёнова

Судьи

М.В. Гергель

О.В. Зорина