Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4264/2008) закрытого акционерного общества «Торговый дом «Славянский» на определение Арбитражного суда Ханты – Мансийского автономного округа от 07 июля 2008 года по делу № А75-2843/2008 (судья Каранкевич Е.А.), вынесенное по иску закрытого акционерного общества «Торговый дом «Славянский» к ИЧП Гайфуллина «Фирма ГТФ» в лице конкурсного управляющего Пугачевой Е.Б., обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Аврора» при участии третьих лиц- Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации Региональное отделение в УрФО о признании аукциона по продаже имущества и договора купли-продажи ценных бумаг недействительными,

В судебном заседании участвуют представители:

от ЗАО «Торговый дом «Славянский» – представитель не явился;

от ИЧП Гайфуллина «Фирма ГТФ» в лице конкурсного управляющего Пугачевой Е.Б. – представитель не явился;

от ООО «Инвестиционная компания «Аврора» – представитель не явился;

от Федеральная службы по финансовым рынкам Российской Федерации Региональное отделение в УРФО – представитель не явился;

УСТАНОВИЛ :

Закрытое акционерное общество Торговый дом «Славянский» (далее – ЗАО ТД «Славянский») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к индивидуальному частному предприятию Гайфуллина «Фирма ГТФ» (далее – ИЧП Гайфуллина «Фирма ГТФ»), обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Аврора» (далее – ООО ИК «Аврора»), при участии третьего лица- Федеральной службы по финансовым рынкам РФ о признании недействительными проходившегося 06 марта 2008 года аукциона по продаже имущества ИЧП Гайфуллина «Фирма ГТФ», договора купли-продажи ценных бумаг № 3-Л от 07.03.2008 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ханты – Мансийского автономного округа - Югры от 07.07.2008 производство по делу № А75-2843/2008 прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) в связи с ликвидацией ИЧП Гайфуллина «Фирма ГТФ».

Возражая против вынесенного судом определения, ЗАО ТД «Славянский» в апелляционной жалобе просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в принятии определения о прекращении производства по делу в предварительном судебном заседании.

Кроме того, по мнению истца, судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле Прокуратуры Ханты-Мансийского и индивидуального предпринимателя Пугачёвой Е.Б.

Истец считает, что поскольку органами следствия и прокуратуры проводится проверка по фактам, изложенным в исковом заявлении, суд должен был приостановить производство по делу.

Представители сторон и третьего лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, в него не явились.

На основании ч.1 ст. 266, ч.ч. 3,5 ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, 11.04.1996 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа принято решение по делу № А75-521-Г/96, возбуждённому по иску прокурора Ханты-Мансийского автономного округа, о ликвидации ИЧП Гайфуллина «Фирма ГТФ». Обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица возложены на госналогинспекцию по городу Сургуту.

17.05.2006 определением Арбитражного суда Ханты-мансийского автономного округа по делу № А75-521-Г/1996 по заявлению НФС РФ по г. Сургуту изменён порядок исполнения вступившего в законную силу решения суда по данному делу. Исполнение обязанностей по ликвидации ИЧП Гайфуллина «Фирма ГТС» было возложено на ликвидатора Пугачёву Елену Борисовну.

Ликвидатором ИЧП Гайфуллина «Фирма ГТС» 06.03.2008 проведены открытые торги в форме аукциона по продаже имущества должника, а именно: пакетов акций, принадлежащих ИЧП Гайфуллина «Фирма ГТФ», в том числе и акции ЗАО ТД «Славянский».

В соответствии с итоговым протоколом № 1 аукциона от 06.03.2008 победителем на торгах по продаже имущества признано ООО ИК «Аврора».

Полагая, что торги в форме открытого аукциона, проведенные 06.03.2008 ликвидатором Пугачёвой Е.Б. по продаже имущества ИЧП Гайфуллина «Фирма ГТФ», являются недействительными в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) истец обратился с настоящим иском в суд.

В обоснование исковых требований ЗАО ТД «Славянский» указывает на то, что торги проведены с нарушением требований ст. ст. 448, 449 ГК РФ, а именно: задаток внесло только ООО ИК «Аврора», то есть фактически только одно лицо являлось участником аукциона, следовательно, торги признаются несостоявшимися; стартовая цена пакета акции составляла 1 400 000 руб., а реализованы акции были за 100 000 руб., таким образом ООО ИК «Аврора» не могло быть признано лицом, выигравшим торги; кроме того, акции ЗАО ТХ «Славянский», принадлежащие ИЧП Гайфуллина «Фирма ГТФ» были блокированы на основании распоряжения отделения налоговой полиции по г. Сургуту и району № 32 от 17.11.1995; также, истец, имея преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, не извещено надлежащим образом о проведении аукциона.

Согласно ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Признание договора, заключенного на торгах, недействительным влечет последствия недействительности сделки, предусмотренные ст. 167 ГК РФ.

По правилам п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае при признании аукциона, состоявшегося 06 марта 2008 года, недействительным, изъятие акций у ООО ИК «Аврора», в нарушение требований п. 2 ст. 167 ГК РФ приведет к применению односторонней реституции, так как должник ликвидирован.

При этом, реституция не может быть произведена в пользу кредиторов ИЧП Гайфуллина «Фирма ГТФ».

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, ИЧП Гайфуллина «Фирма ГТФ» ликвидировано на основании решения Арбитражного суда Ханты – Мансийского автономного округа от 11.04.1996 по делу № А75-521-Г/96.

04 апреля 2008 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ИЧП Гайфуллина «Фирма ГТФ» в связи с его ликвидацией, что подтверждается свидетельством серии 86 № 001729912.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Ликвидация организации, являющейся стороной в деле, означает, что юридическое лицо, занимающее процессуальное положение стороны, прекратило свое существование без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Данное обстоятельство исключает возможность рассмотрения арбитражным судом каких-либо требований с участием либо в отношении ликвидированного юридического лица.

Поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по настоящему делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Довод истца о нарушении судом норм процессуального права, выразившемся в принятии определения о прекращении производства по делу в предварительном судебном заседании, необоснован, поскольку в силу пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» в предварительном судебном заседании может быть прекращено производство по делу по основаниям, предусмотренным ст. 150 АПК РФ за исключением ч. 2 ст. 150 АПК РФ.

Ссылка истца на то, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа и индивидуального предпринимателя Пугачёвой Е.Б., несостоятельна.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ, если судебный акт может повлиять на права или обязанности лица по отношению к истцу или ответчику, это лицо подлежит привлечению к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Поскольку истец не конкретизировал, каким образом принятый по настоящему делу судебный акт может повлиять на права или обязанности прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа, суд первой инстанции обоснованно отказал в привлечении данного лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, что отражено в оспариваемом определении суда.

Ходатайство о привлечении к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Пугачёвой Е.Б. истцом не было заявлено. В протоколе судебного заседания, состоявшегося 03.07.2008, отсутствуют сведения о заявлении истцом указанного ходатайства. Доказательств представления замечаний на протокол судебного заседания от 03.07.2008 в порядке, предусмотренном ч. 6 ст. 155 АПК РФ, в материалах дела не имеется.

Довод истца о том, что поскольку органами следствия и прокуратуры проводится проверка по фактам, изложенным в исковом заявлении, суд должен был приостановить производство по делу, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, так как указанное ЗАО ТД «Славянский» обстоятельство в силу ст. 143 АПК РФ не является обязательным основанием для приостановления производства по делу.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб. по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. ст. 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты – Мансийского автономного округа от 07.07.2008 по делу № А75-2843/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Л. Р. Литвинцева

Д. В. Ильницкая